中富电路：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人：平安证券股份有限公司

二〇二四年六月

声 明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称受托管理协议）《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）等相关规定，以及深圳中富电路股份有限公司（以下简称公司、中富电路或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次可转债受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本期债券概况 ...... 4

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 20

第三节 发行人年度经营情况和财务状况 ...... 21

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 23

第五节 本次债券担保人情况 ...... 26

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 27

第七节 本次债券付息情况 ...... 28

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 29

第九节 其他情况 ...... 30

第一节 本期债券概况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2047号）同意注册，深圳中富电路股份有限公司于2023年10月16日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.2亿元。

二、本期债券的主要条款

（一）本次债券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为52,000.00万元，发行数量为5,200,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年10月16日至2029年10月15日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年10月20日）起满六个月后的第一个交易日（2024年4月20日）起至可转债到期日（2029年10月15日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为36.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）

而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权

益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年10月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的中富转债数量为其在股权登记日（2023年10月13日，T-1日）收市后登记在册的持有中富电路的股份数量按每股配售2.9579元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本175,796,000股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为175,796,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购5,199,869张，约占本次发行的可转债总额5,200,000张的

99.9975%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380814”，配售简称为“中富配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“中富发债”，申购代码为“370814”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时间为2023年10月16日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

深交所交易系统根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的中富转债数量。确定的方法为：

①当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中富转债。

②当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）*100%。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定配售数量。

① 申购配号确认

2023年10月16日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

② 公布中签率

发行人、保荐人（主承销商）将于2023年10月17日（T+1日）披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

③ 摇号抽签、公布中签结果

2023年10月17日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人、保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，深交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人、保荐人（主承销商）于2023年10月18日（T+2日）披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

④ 确认认购数量

2023年10月18日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购中富转债的数量。每一中签号码认购10张（1,000元）可转债。

2023年10月18日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的10张或10张整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为10张。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详见发行人和保荐人（主承销商）于2023年10月20日（T+4日）披露的《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年10月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券首先100%向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由平安证券包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（5）根据约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司制定了《深圳中富电路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召

集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司聘请东方金诚对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

三、债券评级情况

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为AA-，本期可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

东方金诚国际信用评估有限公司已于2024年6月出具债券跟踪评级报告（东方金诚债跟踪评字【2024】0110号），维持公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，同时维持“中富转债”信用等级为AA-。

第二节 债券受托管理人履行职责情况平安证券作为深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，平安证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：深圳中富电路股份有限公司英文名称：SHENZHEN JOVE ENTERPRISE LIMITED法定代表人：王昌民成立日期： 2004年3月12日上市日期： 2021年8月12日注册地址： 广东省深圳市宝安区沙井街道和一社区和二工业区兴业路8号办公地址：广东省深圳市南山区蛇口招商局广场大厦6楼GH单元股票上市地： 深圳证券交易所股票简称：中富电路股票代码：300814.SZ邮政编码：518067联系电话：86-755-26683724传真：86-755-26406673电子信箱：ir@jovepcb.com经营范围： 双面及多层线路板、柔性线路板的生产和销售；技术及货物进出口（不含分销、国家专营专控商品）；生产经营新型电子元器件（频率控制与选择元件）--高频微波线路板、半导体专用材料（半导体载板）的生产及销售（上述增营项目在松岗分厂生产）。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

报告期末，公司总资产226,237.47万元，较期初增加22.27%，归属于上市公司股东的净资产116,189.40万元，较期初增长2.98%。2023年度，公司实现营业收入124,112.76万元，同比下降19.24%；实现归属于母公司所有者的净利润2,626.93万元，同比下降73.35%。

发行人主要会计数据和财务指标情况如下：

第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证监会《关于同意深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2047号）同意注册，并经深交所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券5,200,000张，每张面值为人民币100.00元。募集资金总额为人民币520,000,000.00元。扣除承销费和保荐费人民币2,830,188.68元后的募集资金为人民币517,169,811.32元，已由平安证券于2023年10月20日存入公司开立在招商银行股份有限公司深圳南山科创支行（账号为755918644610222）、平安银行股份有限公司深圳深大支行（账号为15634880420091）的人民币账户；减除其他发行费用人民币1,849,651.94元后，募集资金净额为人民币515,320,159.38元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2023]000617号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币171,849,627.98元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入年产100万平方米印制线路板项目人民币35,344,918.88元，已于2023年11月1日置换；在2023年10月20日至2023年12月31日期间，使用募集资金投入年产100万平方米印制线路板项目人民币21,025,000.00元，使用募集资金中的补充流动资金人民币115,479,709.10元，其中159,549.72元为流动资金账户产生的净收益；本年度公司理财收益、存储利息收入以及手续费等累计形成的金额为278,484.21元，累计使用募集资金人民币171,849,627.98元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币343,749,015.61元。募集资金投资项目资金使用情况如下：

2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况表

（截至2023年12月31日）编制单位：深圳中富电路股份有限公司

金额单位：人民币元

第五节 本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项。

第七节 本次债券付息情况2024年10月16日为本次债券第一年付息日。本次债券第一年票面利率为

0.20%。截至本报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日。

第八节 本次债券的跟踪评级情况东方金诚国际信用评估有限公司已于2024年6月20日出具债券跟踪评级报告（东方金诚债跟踪评字【2024】0110号），维持公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，同时维持“中富转债”信用等级为AA-。

第九节 其他情况

一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项“3.8如甲方出现下列情形之一时，应按本期可转债登记托管机构的相关规定以本协议第十四条规定的方式通知乙方：

（1）甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期可转债登记托管机构的约定将到期的本期可转债利息和/或本金足额划入本期可转债登记托管机构指定的账户；

（2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金或延期后仍未能足额支付本期可转债的利息和/或本金；

（3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金；

（4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更情形；

（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（7）本期可转债被暂停交易；

（8）甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；

（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”

2023年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.8条列明的除还本付息以外的重大事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为36.44元/股，最新转股价格为27.93元/股。转股价格调整如下：

（一）修正的依据及原因

根据《募集说明书》中的约定，公司本次发行可转债转股价格向下修正条款如下：

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

自2024年3月28日至2024年4月23日，公司股票已出现在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（36.44元/股）的85%的情形，触发中富转债转股价格的向下修正条款，触发中富转债转股价格的向下修正条款。

2、修正程序

（1）2024年4月23日，公司召开的第二届董事会第十二次会议审议了《关于董事会提议下修中富转债转股价格的议案》，并将该议案提交2023年度股东大会审议。

（2）2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正中富转债转股价格的议案》，同意向下修正中富转债的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正中富转债转股价格有关的全部事宜。

（3）2024年5月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向下修正中富转债转股价格的议案》，鉴于2023年度股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为26.73元/股，股东大会召开日前一个交易日的公司股票交易均价为27.93元/股。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

综上所述，根据《募集说明书》等相关规定及公司2023年度股东大会的授权，董事会决定将中富转债的转股价格向下修正为27.93元/股，修正后的转股价格自2024年5月20日起生效。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《深圳中富电路股份有限公司关于向下修正中富转债转股价格的公告》（公告编号：2024-028）。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：平安证券股份有限公司

年 月 日