玉禾田：关于山东高速(深圳)投资有限公司45%股权转让项目的进展公告
证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2023-041
玉禾田环境发展集团股份有限公司关于山东高速（深圳）投资有限公司45%股权转让项目的进展
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
交易的主要内容：玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将参股公司山东高速（深圳）投资有限公司（以下简称“山东高速深圳公司”）45%股权以人民币 29,670.00万元的价格转让给山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”），本次股权转让后，公司将不再持有山东高速深圳公司股份。
本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易经公司第三届董事会2023年第三次会议及第三届监事会2023年第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易背景介绍
山东高速深圳公司系公司持股45%的参股公司，公司于2020年10月23日召开的第二届董事会2020年第八次会议，审议通过公司以不高于29,031.39 万元交易价格受让山东高速深圳公司45%的股权事项。具体内容详见公司于2020年10月27日、2020年11月21日分别披露于巨潮资讯网上的《关于公司拟以公开摘牌方式参与山东高速（深圳）投资有限公司 45%股权转让项目的公告》（公告编号：2020-091）、《关于公司以公开摘牌方式参与山东高速（深圳）投资有限公司45%股权转让项目的进展公告》（公告编号：2020-095）。
经友好协商，公司拟将山东高速深圳公司45%的股权以人民币29,670.00万元的价格转让给山东高速，本次股权转让后，公司将不再持有山东高速深圳公司股
份。
（二）交易事项审批情况
公司于2023年7月11日召开第三届董事会2023年第三次会议及第三届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于转让山东高速（深圳）投资有限公司45%股权的议案》，董事会同意公司以人民币29,670.00万元交易价格将公司持有的参股公司山东高速深圳公司45%的股权转让给山东高速，同时并授权公司经营层全权办理签订相关协议、股权变更等相关事宜。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本信息
交易对方山东高速基本情况及最近一年的主要财务指标如下：
| 山东高速股份有限公司（600350.SH）【本次交易对手】 | |
| 统一社会信用代码 | 91370000863134717K |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、地方国有企业） |
| 成立日期 | 1999-11-16 |
| 注册地址 | 济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座 |
| 法定代表人 | 赛志毅 |
| 注册资本 | 4,840,397,627元 |
| 经营范围 | 对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。 |
最近一年主要财务指标（单位：万元人民币）
| 项目 | 2022年12月31日 | 项目 | 2022年度 |
| 资产总额 | 13,704,633.11 | 营业总收入 | 1,848,635.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,965,744.67 | 净利润 | 374,036.08 |
| 负债总额 | 8,479,218.60 | 归属于母公司的净利润 | 285,526.31 |
山东高速不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的概括
1、拟出让标的：山东高速深圳公司45%股权
2、类别：股权
3、权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在影响交易的重大未决诉讼
4、所在地：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼—13208
5、该标的股权交易价格：人民币29,670.00万元
（二）标的公司基本情况
标的公司山东高速深圳公司基本情况及最近一年又一期的主要财务指标如下：
| 山东高速（深圳）投资有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300093920171A |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014-03-21 |
| 企业地址 | 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼–13208 |
| 法定代表人 | 刘凯峥 |
| 注册资本 | 51,000万元人民币 |
| 经营范围 | 受托资产管理；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。 |
| 控股股东放弃优先受让权 | 标的公司控股股东山东高速投资发展有限公司已签署相关文件，放弃优先受让权 |
最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年3月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 107,860.02 | 106,864.39 |
| 负债总额 | 42,299.17 | 41,312.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 65,560.85 | 65,551.51 |
| 项目 | 2023年第一季度 （未经审计） | 2022年度 （已经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 9.35 | 3,646.92 |
| 净利润 | 9.35 | 2,707.78 |
山东高速深圳公司不是失信被执行人。
（三）标的公司评估情况
1、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
2、评估基准日：2022年7月31日
3、评估方法：本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此，本次评估使用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估使用收益法。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，山东高速深圳公司总资产账面价值为100,476.17万元，采用资产基础法评估后的总资产为105,793.70万元，评估增值5,317.53万元，增值率5.29%；负债账面价值为39,779.94万元评估值为39,779.94万元，评估无增减值；净资产账面价值为60,696.23万元，评估值为66,013.76万元，评估增值5,317.53万元，增值率8.76%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的山东高速深圳公司股东全部权益价值为66,130.13万元，评估增值5,433.90万元，增值率8.95%。
（3）评估结果的最终确定
比较资产基础法和收益法两种评估结果，本次评估考虑选取资产基础法为最终结果，主要基于以下考虑：
收益法受企业未来盈利能力、企业经营能力、经营风险的影响较大，山东高速深圳公司及子公司主要通过投资项目获得收益、投资的项目规模、收益率、期限等决定了未来年度的收益、风险，由于项目实施的不确定性导致了未来收益及风险存在一定的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了资产负债相关资料、评估师也能从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即山东高速深圳公司股东全部权益价值为66,013.76万元，评估增值5,317.53万元，增值率8.76%。
（四）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
（五）本次交易不涉及债权债务转移。
四、本次涉及的股权转让协议尚未签署，待董事会通过该事项之后，公司经营层根据授权办理相关协议签署及股权变更等相关事宜。
五、本次交易对公司的影响
公司不存在为山东高速深圳公司担保、委托其理财的情况，山东高速深圳公司不存在占用公司资金的情况。
本次交易完成后，公司将不再持有山东高速深圳公司的股权。通过转让山东高速深圳公司的股权，有利于公司回流资金，优化资本结构。增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略。
本次交易所得款项将用于公司日常生产与经营。本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，有利于维护上市公司和中小投资者的权益。
六、备查文件
（一）第三届董事会2023年第三次会议决议；
（二）标的公司山东高速深圳公司的资产评估报告--天兴评报字（2022）第2204号；
（三）标的公司控股股东山东高速投资发展有限公司放弃优先购买权回复函；
（四）标的公司山东高速深圳公司2022年度审计报告、2023年第一季度财务表报。
特此公告。
玉禾田环境发展集团股份有限公司董 事 会二〇二三年七月十二日