玉禾田：关于对外投资坎德拉(深圳)智能科技有限公司的进展公告

证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2023-050

玉禾田环境发展集团股份有限公司关于对外投资坎德拉（深圳）智能科技有限公司的进展公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“玉禾田”）拟以自有资金通过股权受让和增资方式对坎德拉（深圳）智能科技有限公司（以下简称“坎德拉智能”、“标的公司”）进行分期投资。首期投资，公司拟以自有资金不超过人民币8,000万元受让坎德拉（深圳）科技创新有限公司（以下简称“坎德拉科技”）持有标的公司34.65%的股权。同时，公司将向标的公司进行战略采购，其中第一期采购金额为人民币3,000万元。本次投资符合公司“@数智城市大管家”战略定位，公司涉足环卫清洁智能机器人领域，与公司原有业务板块形成优势互补，进一步完善产业上下游协同发展。具体内容详见公司于2023年7月14日在巨潮资讯网上发布的《关于公司拟对外投资坎德拉（深圳）智能科技有限公司暨签订股权并购框架协议的公告》（公告编号：2023-046）。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司无需提交公司董事会和股东大会审议。现将本次对外投资的进展情况公告如下：

2023年8月18日，公司全资子公司玉禾田（深圳）智慧科技投资有限公司（以下简称“玉禾田智慧科技”）与贺智威、坎德拉科技签署了《关于坎德拉（深圳）智能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），交易的主要内容、交易价格及定价依据、交易对公司的影响如下：

一、交易的主要内容

（一）交易主体介绍

1、转让方坎德拉科技介绍

公司名称：坎德拉（深圳）科技创新有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DDDHA4U成立时间：2016年5月26日法定代表人：贺智威企业类型：有限责任公司注册资本：8,134.8284万元人民币注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋B座2701房

坎德拉科技成立于2016年，实际控制人为贺智威，主营业务为机器人及相关设备的研发、销售与相关的技术服务。

2、受让方：玉禾田智慧科技介绍

公司名称：玉禾田（深圳）智慧科技投资有限公司统一社会信用代码：91440300MACNYBKR3B法定代表人：杨波成立时间： 2023年7月17日企业类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：1,000万元人民币注册地址： 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路11号海松大厦A座2001

玉禾田智慧科技成立于2023年，实际控制人为周平，是公司的全资子公司，主营业务为环保咨询服务，股权投资。

3、转让标的坎德拉智能介绍

公司名称：坎德拉（深圳）智能科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5H1KCP2F法定代表人：贺智威成立时间：2021年10月20日企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：8,000万元人民币注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋B座

2702房坎德拉智能成立于2021年， 实际控制人为贺智威，主营业务为智能机器人的研发、销售与相关技术服务。截至本公告发布日，本次交易对方不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）股权转让价格及支付方式

标的公司的34.65%股权作价人民币8,000万元（大写：人民币捌仟万元整），双方约定，《股权转让协议》生效后，股权转让款分三期支付。第一笔支付款：

《股权转让协议》生效后的10个工作日内，受让方向转让方支付人民币2,500.00万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整），股权转让方收到款项后的10个工作日内应按照最新《公司章程》完成34.65%的工商变更登记；第二笔支付款：上述工商变更完成后10个工作日内，受让方向出让方支付人民币2,500.00万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整）；第三笔支付款：受让方委托的会计师事务所对标的公司出具《专项审计报告》，且标的公司已完成本协议约定的投资条件，则受让方在10个工作日内向转让方支付人民币3,000.00万元（大写：人民币叁仟万元整）。

（三）关于战略采购的约定

“战略采购”是指玉禾田及其指定的关联方或指定的销售中介公司向标的公司或其投资控股的公司采购或租赁清洁机器人、半智能设备、清洁设备、提供“机器人+人”的协同运维外包服务以及提供设备维护等其他服务等产品及服务。

采购方第一期的战略采购总金额为人民币3,000.00万元（大写：人民币叁仟万元），采购期间为2023年5月1日至2024年6月30日。标的公司提供的产品及服务的类别、数量、单价以及支付方式等具体条款将在具体采购合同中约定。

（四）合同的生效

本协议经各方签署后生效。

二、交易价格及定价依据

本次交易标的公司将接收坎德拉科技转让的机器人业务，相关资产均为无形资产，该业务包括环卫清洁机器人和医疗机器人的设计研发以及销售业务，目前主要产品为阳光环卫S200多功能清扫机器人和烛光多功能医疗机器人。根据深圳立信资产评估房地产估价有限公司出具的《股权估值报告》，以2023年7月31日为基准日，标的公司总资产为8,071.52万元，总负债为60.72万元，净资产（所有者权益）为8,010.80万元。

在持续经营前提下，经采用收益法评估结果，标的公司全部权益的评估价值为30,129.26万元。经参考本次评估结果及过渡期损益安排，本次交易的转让价格为8,000万元。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利息的情形。

三、对公司的影响

对环卫清洁智能机器人的布局是公司响应“@数智城市大管家”的战略部署，公司涉足机器人+赛道，通过在环卫清洁服务领域中的智能化布局，提升环卫与清洁服务智能化水平，实现人工的有效替代，减轻环卫工人的劳动强度，改善环卫工人的工作环境，企业从而达到降本增效，实现从劳动密集企业向科技服务型企业升级，引领城市运营服务新格局。

四、风险提示

标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争及销售业绩不及预期的风险。

五、备查文件

1、玉禾田（深圳）智慧科技投资有限公司与坎德拉（深圳）科技创新有限公司签署的《股权转让协议》；

2、标的公司的《股权估值报告》；

3、标的公司的《审计报告》。

玉禾田环境发展集团股份有限公司董 事 会二〇二三年八月二十一日