玉禾田：董事会提名委员会工作细则(2024年1月)

玉禾田环境发展集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

二〇二四年一月

玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则第一条 为规范玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并由董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

如因委员不再担任公司董事职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本细则的规定，公司应当自委员不再担任公司董事职务之日起六十日内完成补选。第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一） 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四） 就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（五） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（六） 公司董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议；控股东应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置或替代。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十三条 提名委员会会议根据需要不定期召开，原则上应于会议召开前三日向独立董事提供相关资料和信息，并于会议召开前两天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主

持。第十四条 在董事会、董事长、主任委员及两名以上提名委员会委员提议时，应当召开提名委员会临时会议，提名委员会主任委员应当自提议或接到提议后三日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

第六章 工作评估第二十四条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第二十五条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一） 公司的定期报告；

（二） 公司的公告文件；

（三） 公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（四） 提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第二十六条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。第二十七条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。第二十八条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章 附则

第二十九条 本细则所称“以上”含本数。

第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。第三十二条 本细则自董事会决议通过之日起执行。

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二〇二四年一月