艾可蓝：2022年度独立董事述职报告(王震坡)

安徽艾可蓝环保股份有限公司2022年度独立董事述职报告本人作为安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就独立董事2022年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会会议情况

2022年度，本人认真审议了董事会的各项议案，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2022年本人出席董事会会议的情况如下：

2022年度，本人对历次董事会的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

（二）出席股东大会的情况

2022年，公司共召开股东大会 1次，本人出任公司独立董事期间共召开 1次股东大会，本人亲自出席股东大会 1次。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2022年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并在对关键问题进行评议及核查后，与其他两位独立董事就相关事项发表独立意见情况如下：

（一）在2022年1月28日召开的第三届董事会第三次会议上对于参与投资设立产业基金发表了独立意见

公司以自有资金参与设立产业投资基金，有利于充分借助专业投资机构的专业能力及其投资管理优势，降低投资风险，促进公司长远发展。

本次对外投资事项不构成关联交易，其审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司参与投资设立产业基金的相关事项。

（二）在2022年4月22日召开的第三届董事会第四次会议上对相关事项发表了独立意见

1、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、关于公司2021年度利润分配方案的独立意见

公司2021年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

3、关于续聘2022年度审计机构的独立意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，相关审议

程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

4、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

2021年度公司出具的内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。我们认为，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行，在公司经营管理各个环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。

5、关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际经营情况并参照行业薪酬水平而制定的，有利于调动高级管理人员的工作积极性及促进公司可持续发展；该议案的审议程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该薪酬方案，并同意将董事、监事薪酬方案提交2021年度股东大会审议。

6、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见

公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，该事项的决策和审议程序合法、合规。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，合理使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

7、关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的独立意见

鉴于公司2021年度业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，以及3名原激励对象当选监事、4名原激励对象离职导致不符合激励条件，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购85名不符

合解除限售条件的激励对象及7名原激励对象分别持有的183,750股、10,750股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计194,500股。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项审批决策程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决该议案，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

8、关于部分募投项目延期的独立意见

公司本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

9、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定和要求，对公司报告期内（2021年1月1日至2021年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下意见：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。

（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。2021年度，公司提供的对外担保事项均已按照相关规则和《公司章程》的规定履行

了内部决策程序和对外披露义务，不存在损害公司及股东合法权益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

（三）在2022年7月6日召开的第三届董事会第五次会议上对于调整2021年限制性股票回购价格发表了独立意见公司本次调整2021年限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，关联董事已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格进行调整。

（四）在2022年8月25日召开的第三届董事会第六次会议上对相关事项发表了独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

经核查，我们认为：2022年1-6月，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项，也不存在以前年度累计至2022年6月30日违规对外担保情况。

2、关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司2022年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

3、关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见

经核查，我们认为：公司本次作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、

合规，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意作废2021年限制性股票激励计划预留的6万股限制性股票。

4、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见

经核查，我们认为：公司在不影响正常经营的情况下，向控股子公司中海蓝航提供财务资助，有利于中海蓝航业务的快速发展，符合公司的整体发展战略。中海蓝航为公司控股子公司，公司在提供财务资助期间能够对控股子公司的经营管理风险进行有效管控，本次财务资助将根据实际借款金额及借款时间，收取借款利息，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次财务资助事项的审议、表决程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司向控股子公司中海蓝航提供不超过 1,000 万元人民币的财务资助事项。

（五）在2022年12月27日召开的第三届董事会第八次会议上对相关事项发表了独立意见

1、关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司募投项目“发动机尾气后处理产品升级扩产项目”和“研发中心建设项目”已按计划完成募集资金的投入且未来将不再有大额资金投入，本次对上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。因此，我们一致同意首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

2、关于对全资子公司提供担保的独立意见

（1）本次公司为安徽艾可蓝研究院有限公司向银行申请项目融资贷款提供担保，有利于其解决资金需求，有利于公司的长远发展。公司持有安徽艾可蓝研究院有限公司100%股权，对其有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围内，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响；

（2）本次担保的决策程序合法有效，符合相关法律法规关于对外担保的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意上述担保事项。

三、专业委员会履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员，2021年度按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专业委员会实施细则，积极召集并参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就相关事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

四、对公司进行现场调查的情况

2022年度，本人对公司经营管理状况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、风险合规管理情况等进行了调查了解。通过与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况。同时，本人利用自身的专业知识和经验对公司管理、行业信息等方面提供有针对性建议。

五、保护投资者权益所做工作情况

1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，维护公司和投资者利益。

2、认真履行独立董事职责，对于每次需董事会审议的议案，本人首先对所提供的议案材料认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权；监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

3、严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求行使独立董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益的合法权益。

六、其他工作

1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；

2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。以上是本人作为公司第三届董事会独立董事 2022年度履行责任情况的汇报，2023年本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事： 王震坡2023年4月26日