艾可蓝：董事会决议公告
证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2023-008
安徽艾可蓝环保股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开第三届董事会第九次会议。召开本次会议的通知及相关会议材料已于2023年4月16日通过电子邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中以通讯方式出席董事4名。会议由公司董事长刘屹先生主持，全体监事列席了本次会议，会议召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《<公司2022年年度报告>及其摘要》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。
鉴于公司2022年度业绩亏损，不满足现金分红的条件，为保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，聘期一年，2023年度审计费用将在2022年度的费用基础上根据业务情况进行确定。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于审议公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司资金安全需要，公司及子公司拟向银行申请合计不超过20亿元人民币或等值外币综合授信额度（包括本年度内已经办理的授信额度），以随时满足公司未来经营发展的融资需求。期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年。授信期限内该额度可以循环使用，具体银行授信额度以公司与相关银行签订的协议为准，公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资。
公司授权董事长刘屹先生或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜，上述银行授信融资业务及与之配套的担保、抵押、质押事项，在不超过上述授信和
融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》。
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，对2022年度董事的薪酬进行确认并制定了2023年度董事薪酬方案，该方案已经公司第三届薪酬与考核委员会审核通过。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定以及2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
表决结果：0票同意，7票回避，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，对2022年度高级管理人员的薪酬进行确认并制定了2023年度高级管理人员薪酬方案，该方案已经公司第三届薪酬与考核委员会审核通过。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定以及2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。公司董事刘屹先生、姜任健先生是本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司在正常生产经营及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好或投资回报相对较高的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用，授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》。
同意公司拟开展额度不超过10,000万人民币或等值外币（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的以套期保值为目的的金融衍生品业务，在该额度内可循环操作，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月，并由公司管理层在上述授权范围内具体实施。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2022年度业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及11名原激励对象离职导致不符合激励条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购78名（含已离职的11名原激励对象）不符合解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票173,000股。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
公司董事刘屹先生、姜任健先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，是本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、发行证券的种类和数量向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排以非公开发行方式向不超过35名投资者发行相应股份。
3、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
4、募集资金用途
本次小额快速融资的募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、决议的有效期
公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理发行事宜；
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。本次计提资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，本次计提资产减值准备及信用减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于2022年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于调整对全资子公司提供担保的担保金额及期限并增加抵押担保的议案》。
本次调整符合安徽艾可蓝研究院有限公司实际经营需要，有助于促进其业务发展，符合公司整体利益。安徽艾可蓝研究院有限公司为公司全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，为其提供担保的风险处于可控的范围之内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于调整对全资子公司提供担保的担保金额及期限并增加抵押担保的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。
公司将于2023年5月17日（星期三）下午14：30采用现场表决与网络投票相结合的方式在公司第一会议室召开2022年度股东大会。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2022年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、报备文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见。
特此公告。
安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会
2023年4月27日