双飞集团：光大证券股份有限公司关于双飞无油轴承集团股份有限公司2023年度募集资金使用与存放情况的核查意见
光大证券股份有限公司关于双飞无油轴承集团股份有限公司2023年度募集资金使用与存放情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“双飞集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的规定，对公司2023年度募集资金存放与实际使用
情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（[2019]2566号）核准，公司首次公开发行新股不超过2,106万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.37元/股，募集资金总额386,872,200.00元，扣除发行费用（不含税）51,115,500.00元，募集资金净额335,756,700.00元。2020年2月12日，公司收到首次公开发行股票募集资金353,166,750.05元（已扣除保荐及承销费用（不含税）33,705,449.95元）；同日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2020JNA20003”《验资报告》。
（二）持续督导期间募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金以前年度使用情况
2020年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目10,508.00万元。截至2020年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目10,508.00万元。
2021年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目为9,398.13万元。截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目19,906.13万元。2022年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目为6,932.78万元。截至2022年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目26,838.91万元。
2、本年度使用金额及当前余额
截止2023年12月31日，公司2023年1-12月募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目为4,280.66万元。截至2023年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目31,119.57万元。
综上，截止2023年12月31日，公司2023年1-12月使用募集资金人民币4,280.66万元，累计使用募集资金总额人民币31,119.57万元，尚未使用募集资金余额人民币2,456.10万元。募集资金存储专户余额为3,545.93万元与尚未使用的募集资金余额之间的差异为1,089.83万元，包括累计收到的银行利息、理财收益1,091.43万元，累计支付的银行手续费1.60万元。
二、募集资金存放及管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的规定，对募集资金实行专户存储制度。
公司已与光大证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司嘉善干窑支行、中国工商银行股份有限公司嘉善支行营业部、交通银行股份有限公司嘉兴嘉善支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 期末余额 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司嘉善干窑支行 | 19330401046888880 | 14,017,446.33 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行 | 1204070029300359973 | 5,907,195.38 |
| 3 | 交通银行股份有限公司嘉兴嘉善支行 | 709899991013000005095 | 15,534,681.27 |
注：原中国工商银行股份有限公司嘉善支行已更名为中国工商银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
报告期内，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司前期利用自筹资金对募集资金项目累计投入41,288,802.79元。募集资金到位后，公司已于2020年3月置换先期投入募集资金及发行费用46,623,340.45元，其中：预先投入募投项目41,288,802.79元，已支付发行费用5,334,537.66元。本次拟使用募集资金置换的金额为46,623,340.45元。本次置换已经2020年3月6日召开第三届董事会第八次会议审议通过，经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了《浙江双飞无油轴承股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目情况及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2020JNA20004）。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2020年3月6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中拟使用不超过人民币2,000.00万元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司计划归还并转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户。公司在规定期限内共使用了1,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已到期及时归还至募集资金账户。
（2）2021年3月11日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司计划归还并转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户。公司在规定期限内共使用了2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已到期及时归还至募集资金账户。
（3）2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司计划归还并转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户。公司在规定期限内共使用了2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已到期及时归还至募集资金账户。
（4）2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前公司计划归还并转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户。截止2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年3月6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押、股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。上述额度可循环滚动使用，使用期限不超过股东大会决议后12个月，到期后归还至募集资金专用账户。
2021年3月11日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过18,500万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司前十二个月未发生闲置募集资金投资相关产品情况。
(五)募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在其他违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》认为：双飞集团公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）的规定。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为，双飞集团在2023年度募集资金的存放上符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定。双飞集团根据《江双飞无油轴承集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储。
附表：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：双飞无油轴承集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 33,575.67 | 本年度投入募集资金总额 | 4,280.66 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 31,119.57 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
增产13,600万套滑动轴承自动化建设项目
| 增产13,600万套滑动轴承自动化建设项目 | 否 | 18,987.67 | 18,987.67 | 2,647.10 | 18,871.26 | 99.39% | 2024年9月30日 | 0 | 0 | 不适用 | 否 |
| 年产复合材料50万平方米建设项目 | 否 | 10,580.00 | 10,580.00 | 952.92 | 9,472.41 | 89.53% | 2024年9月30日 | 0 | 0 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 4,008.00 | 4,008.00 | 680.64 | 2,775.90 | 69.26% | 2024年9月30日 | 0 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 33,575.67 | 33,575.67 | 4,280.66 | 31,119.57 | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2022年4月19日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司战略发展规划，由于公司原厂房规模不能满足项目实施需要，公司利用原有土地，建设生产车间、研发中心。由于项目涉及到土建工程，政府相关部门需要按照程序进行联审，于2021年9月16日取得《建设工程规划许可证》，项目土建工程于2021年9月18日开工，预计于2023年4月30日竣工。土建工程竣工后需要购置安装生产设备和检测设备，导致公司募投项目的建设进度不能按原定计划完成。根据目前项目实际开展情况，经谨慎研究和讨论，公司需对募投项目的实际进度进行调整，拟将“增产13600万套滑动轴承自动化建设项目”、“年产复合材料50万平方米建设项目”及“研发中心建设项目”的项目完成时间由2022年9月30日调整为2023年9月30日。 公司于2023年9月28日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司战略发展规划，原定于2023年4月30日竣工的土建工程，由于项目过程审批、设计变更、验收、装修等原因，项目没有能按期完成。影响到安排于该厂房的生产车间、研发中心无法按时完成，根据目前项目实际开展情况，经谨慎研究和讨论，公司需对募投项目的实际进度进行调整，拟将“增产13600万套滑动轴承自动化建设项目”、“年产复合材料50万平方米建设项目”及“研发中心建设项目”的项目完成时间由2023年9月30日调整为2024年9月30日。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年3月6日召开第三届董事会第八次会议，第三届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为41,288,802.79元。公司独立董事以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江双飞无油轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2020JNA20004）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年3月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户；公司于2020年3月30日使用1,000.00万元募集资金暂时补充流动资金用于归还银行贷款；公司于2021年3月9日归还至募集资金账户。 2021年3月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户；2021年3月16日，公司将闲置募集资金2,000.00万元用于暂时补充流动资金，截至2022年3月3日，用于补充流动资金的募集资金已全部归还。 2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司计划归还并转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户。2022 年8月17日，公司将闲置募集资金2,000万元用于暂时补充流动资金，2023年4月4日归还至募集资金账户。 2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前公司计划归还并转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户。截止2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2023年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币3,545.93万元（包括收到的银行存款利息（含理财产品收益） 扣除银行手续费的净额），其中期末募集资金专户结存 3,545.93万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于双飞无油轴承集团股份有限公司2023年度募集资金使用与存放情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 建 李惠凤
光大证券股份有限公司
2024年4月19日