双飞集团：光大证券股份有限公司关于双飞无油轴承集团股份有限公司与嘉兴捷行2023年度日常交易确认及2024年度日常交易预计情况的核查意见
光大证券股份有限公司关于双飞无油轴承集团股份有限公司与嘉兴捷行2023年度日常交易确认及2024年度日常交易预计情
况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“双飞集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的规定对双飞集团与嘉兴捷行无油轴承有限公司（以下简称“嘉兴捷行”）2023年度日常交易确认及2024年度日常交易预计情况进行了核查，具体如下：
一、日常交易基本情况
（一）日常交易概述
根据公司经营规划，结合2023年交易情况，双飞集团拟向嘉兴捷兴采购铜套等产品并向其销售废铜，预计2024年度采购金额不超过4,500万元，向其销售废铜金额不超过500万元。
（二）日常交易履行的审议程序
2024年4月17日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与嘉兴捷行无油轴承有限公司2023年度日常交易确认及与嘉兴捷行无油轴承有限公司2024年度日常交易预计情况的议案》，董事周引春、顾美娟回避表决。监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意意见。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会的批准。
（三）预计日常交易情况与类别
单位：万元
| 交易类别 | 交易单位 | 交易内容 | 交易定价 | 2024年预计 | 截止披露日已 | 上年度发 |
| 原则 | 金额 （不含税） | 发生金额（不含税） | 生金额 （不含税） | |||
| 采购产品 | 嘉兴捷行 | 铜套 | 市场公允 | 4,500.00 | 665.16 | 3,332.38 |
| 采购设备 | 嘉兴捷行 | 机器设备 | 市场公允 | 180.00 | - | - |
| 采购服务 | 嘉兴捷行 | 技术服务 | 市场公允 | 160.00 | - | - |
| 销售商品 | 嘉兴捷行 | 废铜 | 市场公允 | 500.00 | 75.37 | 330.54 |
（四）上一年度交易实际发生情况
单位：万元
| 交易内容 | 交易对方 | 2023年度预计发生金额（不含税） | 2023年度实际发生金额（不含税） |
| 采购铜套 | 嘉兴捷行 | 5,000.00 | 3,332.38 |
| 销售废铜 | 嘉兴捷行 | 500.00 | 330.54 |
二、嘉兴捷行的基本情况
（一）嘉兴捷行基本情况
公司名称：嘉兴捷行无油轴承有限公司住所：浙江省嘉兴市嘉善县干窑镇宏伟北路16-1号企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：姚君超注册资本：250万元成立日期：2011-07-06统一社会信用代码：91330421577737322X股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 姚君超 | 127.50 | 51.00 |
| 2 | 戴亚华 | 122.50 | 49.00 |
| 合计 | 250.00 | 100.00 | |
经营范围：生产销售：无油轴承、轴承材料及钢材。
单位：万元
| 最近一期主要财务数据和经营数据 （财务数据未经审计） | 科目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 6,465.46 | |
| 净资产 | 3,064.61 | |
| 主营业务收入 | 6,137.78 | |
| 净利润 | 343.61 |
（二）履约能力分析
嘉兴捷行依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
（三）发行人与嘉兴捷行的关系
公司《关联交易管理制度》规定：“公司控股股东、实际控制人的其他家庭成员(包括父母的兄弟姐妹、父母兄弟姐妹的子女及其配偶、配偶父母的兄弟姐妹、兄弟姐妹的年满十八周岁子女、配偶兄弟姐妹年满十八周岁的子女、子女配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹配偶的父母、兄弟姐妹配偶的兄弟姐妹)与公司或公司控股子公司之间在过去十二个月发生的总金额在30万元人民币以上的交易，及上述家庭成员控制或担任董事、高级管理人员、关键经办人员的法人或其他组织与公司或公司控股子公司之间在过去十二个月发生的总金额在100万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，参照本制度对关联交易的相关规定提交公司董事会或股东大会审议、确认交易的公允性并进行披露。”嘉兴捷行系公司实际控制人的表哥姚雨明及其配偶戴亚华及其子姚君超共同控制的公司。根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定及公司《关联交易管理制度》的上述规定，嘉兴捷行虽不属于公司关联法人，但公司与嘉兴捷行的交易仍应当参照《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定提交公司董事会或股东大会审议、确认交易的公允性并进行披露。
三、交易内容及交易的定价政策
公司及控股子公司2024年与嘉兴捷行的日常交易为采购铜套、销售废铜、采购机器设备和技术服务。
上述交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理制度，参照市场价格，与嘉兴捷行确定交易价格，定价公允合理。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，上述交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述交易而对嘉兴捷行形成依赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次确认公司与嘉兴捷行无油轴承有限公司2023年度日常交易确认及2024年度日常交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会的批准。该事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和《公司章程》的规定，以上交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司与嘉兴捷行无油轴承有限公司2023年度日常交易确认及2024年度日常交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于双飞无油轴承集团股份有限公司与嘉兴捷行2023年度日常交易确认及2024年度日常交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 建 李惠凤
光大证券股份有限公司
2024年4月19日