双飞集团：关于收购控股子公司少数股东权益的公告
证券代码：300817证券简称：双飞集团公告编号：2024-041
双飞无油轴承集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益的公告
一、本次交易概述
双飞无油轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月28日召开第五届董事会第八次会议，同意以自有资金收购成都茂晟滑动轴承有限公司（以下简称“成都茂晟”）持有的四川双飞虹精密部件有限公司（以下简称“双飞虹”）34%股权，收购价格参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2024）第10391号《成都茂晟滑动轴承有限公司拟转让所持有的四川双飞虹精密部件有限公司股权所涉及的四川双飞虹精密部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》并经各方友好协商确定为1570.8万元。本次收购完成后，双飞虹将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及债权债务转移以及债务重组事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
公司名称：成都茂晟滑动轴承有限公司
住所：四川省成都经济技术开发区（柏合镇）翠柏路168号。
法定代表人：魏晋金，执行董事。
注册资本：3688万元
统一社会信用代码：91510112MA6CT6AG8Q
经营范围：制造、销售:轴承、轴承材料、汽车零部件及配件(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动)。
交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
不属于失信被执行人，交易对手方持有双飞虹34%股权。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况公司名称：四川双飞虹精密部件有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道翠柏路168号法定代表人：周引春注册资本：6,000万元人民币统一社会信用代码：91510112MABT1H0Y30成立日期：2022年7月5日经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承钢材产品生产；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易变更前后，双飞虹的股权结构如下：
1、本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 双飞集团 | 3,960.00 | 66.00 | 3,960.00 |
| 2 | 成都茂晟 | 2,040.00 | 34.00 | 2,040.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | 6,000.00 | |
2、本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 双飞集团 | 6,000.00 | 100.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | 6,000.00 | |
（三）最近一年及一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日（经审计） | 2024年1-6月/2024年6月30日（经审计） |
| （万元） | （万元） | |
| 资产总额 | 9,777.18 | 9,543.02 |
| 负债总额 | 5,328.71 | 5,526.03 |
| 净资产 | 4,448.47 | 4,016.99 |
| 营业收入 | 3,903.88 | 1,249.10 |
| 净利润 | -1,206.33 | -431.47 |
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对双飞虹2023年度数据进行审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》(天健审[2024]第2655号)；双飞虹2024年6月30日财务数据已经安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（文号安礼会审字（2024）第031100468号）。
四、交易协议的主要内容
2024年8月28日，双飞集团与成都茂晟签署《股权转让协议》，协议的主要条款如下：
(一)协议签署方
转让方（甲方）：成都茂晟滑动轴承有限公司
收购方（乙方）：双飞无油轴承集团股份有限公司
标的公司：四川双飞虹精密部件有限公司
(二)标的股权
交易对手方持有的标的公司双飞虹的34%股权(对应认缴出资人民币2,040万元、实际出资人民币2,040万元)(以下简称“标的股权”)。
(三)股权转让价款
标的股权转让价款为人民币壹仟伍佰柒拾万捌仟元整（小写：1,570.8万元）
(四)交易对价具体支付安排：
1、标的股权转让价格为人民币1,570.8万元：大写：【壹仟伍佰柒拾万捌仟元】。
2、甲乙双方约定，本协议签订后5日内，乙方向甲方支付壹仟万元首付款。余款，待完成股权转让工商变更手续，按合规的清尝债权债务后，5日内付清全款。
3、在本协议项下，办理工商变更登记所产生税费，按照法律规定的承担主体进行各自承担。
（五）股权交割
1、甲方足额收到乙方首付的股权转让款后3日内，甲方与乙方共同前往目标公司
工商登记行政机关，并提交股权转让变更登记手续。
2、双方办理股权工商变更登记时，甲方此前提名或委派至目标公司的董事、监事或高管等人员，目标公司一并向工商管理行政部门提交相应人员更换申请。
3、自工商变更登记手续完成之日起，双方视为转让标的股权完成交割。
(六)协议生效条款
本协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效，自各方权利义务履行完毕之日起终止。
五、本次交易的定价情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2024）第10391号《成都茂晟滑动轴承有限公司拟转让所持有的四川双飞虹精密部件有限公司股权所涉及的四川双飞虹精密部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，双飞虹于2024年6月30日的股东全部权益价值评估值为4587.08万元。本次交易参考了上述评估报告的评估结论，各方经友好商议，确定本次收购双飞虹34%股权的收购价格为1570.8万元。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易是基于公司业务发展战略的需要及从公司长远利益出发作出的慎重决策，有利于公司及双飞虹综合实力的提升，对公司及双飞虹未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响。
2、本次收购资金来源于双飞集团自有资金，经财务部门综合评估，本次交易不涉及公司合并报表范围的变更，不涉及相关人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不会影响公司独立性，不会对公司的日常经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
标的公司在业务上存在的风险主要来源于国家相关政策的影响、市场变化风险以及标的公司自身的经营管理风险。特此提请广大投资者充分注意投资风险，理性投资。
八、备查文件
双飞无油轴承集团股份有限公司与成都茂晟滑动轴承有限公司签署的《股权转让协议》；
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川双飞虹精密部件有限公司审计报告》(天健审[2024]第2655号)；
安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）《四川双飞虹精密部件有限公司审计报告》（安礼会审字（2024）第031100468号）；
万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2024）第10391号《成都茂晟滑动轴承有限公司拟转让所持有的四川双飞虹精密部件有限公司股权所涉及的四川双飞虹精密部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
双飞无油轴承集团股份有限公司
董事会2024年8月28日