耐普矿机：战略委员会实施细则

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江西耐普矿机股份有限公司董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等规定，参照《上市公司治理准则》，制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由三名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，主任委员负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第四条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会可以下设工作小组。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：

(二) 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

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(三) 对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五) 对以上事项的实施进行检查；

(六) 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 由公司有关部门或控股(参股)企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二) 由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；

(三) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报工作小组；

(四) 由工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议不定期召开，原则上每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

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战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。战略委员会既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。战略委员会委员连续两次不出现会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

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江西耐普矿机股份有限公司董事会

2023年12月