耐普矿机：国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司不提前赎回耐普转债的核查意见

国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司不提前赎回“耐普转债”的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对耐普矿机不提前赎回“耐普转债”的核查情况如下：

一、“耐普转债”基本情况

（一）发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2847号）核准，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日向不特定对象发行了400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000.00万元。

（二）上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司40,000.00万元可转换公司债券于2021年11月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。

（三）转股期限

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关约定，本次可转换公司债券转股期限的起止日期为2022年5月5日至

2027年10月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）转股价格的调整

根据公司2022年年度股东大会决议，公司2022年度利润分配方案：以公司总股本70,001,544股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《募集说明书》的约定，“耐普转债”的转股价格将做相应调整，调整前“耐普转债”转股价格为37.00元/股，调整后转股价格为24.40元/股。具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整“耐普转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-035）。

二、“耐普转债”有条件赎回条款及触发情况

（一）“耐普转债”有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》约定，转股期内当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）“耐普转债”触发有条件赎回条款情况

自2023年12月1日至2023年12月22日，公司的股票价格已有15个交易

日的收盘价格不低于“耐普转债”当期转股价格的130%（即31.72元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“耐普转债”有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2023年12月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于不提前赎回“耐普转债”的议案》。结合当前市场情况及公司实际综合考虑，同时公司可转债剩余期限相对较长，从维护广大可转债投资者的利益角度出发，公司董事会决议本次不行使“耐普转债”的提前赎回权利。同时，在未来六个月内（即2023年12月23日至2024年6月22日），如再次触发“耐普转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2024年6月22日后首个交易日重新计算，若“耐普转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“耐普转债”的提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“耐普转债”的情况以及在未来六个月内减持“耐普转债”的计划

经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“耐普转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“耐普转债”情况。截至本核查意见出具之日，上述主体未持有“耐普转债”，不存在未来六个月内减持“耐普转债”的计划。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次不行使“耐普转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“耐普转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司不提前赎回“耐普转债”的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

殷啸尘 李 俊

国金证券股份有限公司

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