耐普矿机：回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2024-009债券代码：123127 债券简称：耐普转债

江西耐普矿机股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币3,000

万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。回购价格不超过人民币40.00元/股。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、公司于2024年2月19日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》具体如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归。同时促进公司稳定可持续发展，增强投资者信心。结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

本次回购的股份全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式；

2、回购股份的价格区间：公司本次股份回购价格不超过40.00元/股，价格上限不超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份的用途：本次回购的股份全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元（均含本数）。按回购股份价格上限40.00元/股测算，预计回购数量为不低于75万股且不超过150万股，占目前公司总股本比例为0.71%至1.43%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回

购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按本次回购金额上限6,000万元、回购价格上限40元/股进行测算，预计回购股份数量约为150万股，占公司当前总股本的1.43%，若本次回购的股份全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：

有限售条件股

无限售条件股

股本总数

2、假设按本次回购金额下限3,000万元、回购价格上限40元/股进行测算，按回购资金总额的下限测算，预计回购股份数量为75万股，占公司当前总股本的0.71%，若本次回购的股份全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：

有限售条件股

无限售条件股

股本总数

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产223,088.83万元、归属于母公司股东的净资产134,222.13万元、货币资金54,161.01万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币6,000万元测算，回购资金分别占以上指标的2.69%、4.47%、11.08%。本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。2021年、2022年、2023年1-9月，公司研发费用分别为2,516.83万元、2,818.74万元、2,183.52万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。

2、若按回购数量上限150万股测算，约占公司已发行总股本的1.43%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续

经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内（2023年9月17日至2024年2月18日），公司董事、高级管理人员程胜先生在2023年12月减持公司股份142,400.00股，公司已按相关法律法规的规定履行信息披露义务。

除上述股东外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，截至本报告披露日，上述人员于回购期间无增减持计划。其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除进一步减持公司股份的可能性。

若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司控股股东/实际控制人/董事长郑昊先生

2、提议时间：2024年2月7日

3、提议理由：基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归。同

时促进公司稳定可持续发展，增强投资者信心。郑昊先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。

4、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况：公司控股股东/实际控制人/董事长/郑昊先生在本次提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

5、提议人及其一致行动人是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明：公司控股股东/实际控制人/董事长/郑昊先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

6、提议人及其一致行动人在回购期间的增减持计划：郑昊先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施增减持计划，将按相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份将全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转换的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）办理本次回购股份的授权事宜

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露安排

2024年2月19日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例详见公司2024年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

三、回购专用证券账户开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西耐普矿机股份有限公司董事会

2024年2月20日