耐普矿机：德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告

债券简称：耐普转债 债券代码：123127.SZ证券简称：耐普矿机 证券代码：300818.SZ

德邦证券股份有限公司

关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

二〇二四年七月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定、江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“发行人”、“耐普矿机”或“公司”）公开信息披露文件以及发行人提供的相关资料等，由本次债券受托管理人德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为德邦证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，德邦证券不承担任何责任。

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，面值总额为人民币400,000,000.00元。截至2021年11月4日止，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）共募集资金400,000,000.00元，扣除发行费用7,297,471.30元（不含税），募集资金净额392,702,528.70元。截止2021年11月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。

公司40,000.00万元可转换公司债券于2021年11月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年10月29日至2027年10月28日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.8%。

（六）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年5月5日至2027年10月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，

公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券

交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）本次募集资金用途

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十五）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、本次债券重大事项具体情况

德邦证券作为耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券受托管理人，现将本次期债券重大事项报告如下：

公司分别于2024年7月12日、2024年7月29日召开了第五届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了审议通过《关于设立全资子公司暨对外投资的议案》《关于对智利子公司增资的议案》。主要内容如下：

（一） 设立全资子公司暨对外投资

根据发行人披露的《江西耐普矿机股份有限公司关于设立全资子公司暨对外投资的公告》（公告编号：2024-066），主要内容如下：

“一、对外投资概述

公司为进一步完善自身产业链，提升核心竞争力，拟在上饶经济技术开发区马鞍山片区拍取面积约60亩土地使用权用于建设碳化硅耐磨制品和合金钢锻件项目，同时，成立一家全资子公司负责后续管理运营该项目。

本项目预计年产1000吨碳化硅耐磨制品，用于配套重型渣浆泵、旋流器、渣浆泵过流件等产品；预计新增年产1万吨高强度耐磨合金钢锻件，配套复合衬板等产品。项目总投资约5亿元（其中：土建及装修投资约0.5亿元；设备投资约1.42亿元；研发资金约1.08亿元；流动资金约2亿元），主要用于获取约60亩土地使用权、建设2万平方米厂房、购置高温烧结炉、锻造液压机组、热处理炉等设备及后期研发、补流等。

二、拟设立子公司基本情况

1、公司名称：江西耐普新材料有限公司

2、住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区马鞍山片区

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：郑昊

5、注册资本：5,000万元

6、经营范围：特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，高性能有色金属及合金材料销售，模具制造，模具销售，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，智能控制系统集成，橡胶制品制造，橡胶制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、股权结构：公司持有100%股权

8、资金来源：注册资金由自有资金出资，项目建设资金配套部分银行贷款融资

以上信息最终以工商局登记为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

特种碳化硅制品具有耐高温、耐磨、耐热震、耐化学腐蚀、耐辐射和杰出的导电性、导热性等特别功用。耐磨性是金属、橡胶材料寿命的数倍，可以满足公司主导产品高性能耐磨件的配套需求。

公司自主生产高强度耐磨合金钢锻件，配套复合衬板等产品，可以增加耐磨合金种类，提升复合衬板耐磨性。同时减少公司的外协生产，增加公司的供货稳定性、提高产品质量，为公司带来更多的经济效益和竞争优势。

以上两类产品均为国家2024年产业调整结构目录中鼓励类产品，亦是积极响应国家关于发展高强度耐磨锻件的战略号召，以市场需求为导向，不断提升企业核心竞争力，推动产业升级，推动公司整体向更高质量、更高效率、更可持续发展的方向迈进。

2、存在的风险

公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将积极关注宏观环境、行业政策，及时跟进项目进展，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。

3、对公司的影响

公司此次对外投资，符合公司长期战略规划和经营发展需要，对公司增强核心技术能力、扩大业务范围、持续提高竞争力具有积极的推动作用。目前，公司财务状况稳健，公司将根据项目建设进度分步投资，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

（二）对智利子公司增资

根据发行人披露的《江西耐普矿机股份有限公司关于对智利子公司增资的公告》（公告编号：2024-067），主要内容如下：

“一、增资情况概述

公司拟以自有资金对Naipu Maquinaria para la Mineri

?a SpA（以下简称“智利耐普”）增加投资3000万美元，用于新购买1.48公顷土地，扩建公司在智利的生产基地，更好实施公司的国际化发展战略，开拓国际市场。

1、历次增资情况

公司于2018年7月投资314万美元在智利设立营销中心，并于2019年、2021年分别增资500万美元、2000万美元，用于购买土地并建设厂房，主要经营范围为生产和销售橡胶件、钢铁件、橡胶复合件，在智利及南美周边国家对以上产品进行销售，目的为打造公司位于智利的生产基地。截至本公告日，该生产基地处于工程建设施工阶段。

2、本次增资情况

本次增资3000万美元，主要用于在现有生产基地旁新购置1.48公顷土地，并建设厂房以扩大智利耐普生产基地规模。

二、本次增资标的基本情况

公司名称：Naipu Maquinaria para la Mineri

?a SpA注册资本：2,916.75万美元股东信息：公司持股100%公司税号：76905129-5注册日期：2018年7月19日公司地址：智利圣地亚哥最近一期主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

三、本次增资的目的、方式及影响

1、增资目的

智利处于美洲大陆西缘的安第斯褶皱山系南美招皱带构造区内，矿产资源非常丰富，铜储量、产量和出口量均为世界第一，同时是世界第二大碳酸锂生产国，矿山无论从规模和数量都超过其他地区，该地区市场也一直是公司开拓的重点。

公司成立之初就将更多的目标客户定为境外，国外矿产资源相对于国内有储量大、品位高的特点，国外矿山及选厂处理量规模普遍较大，与公司产品大型化、高端化的战略相契合。因此，大力开拓国际市场是公司近年来的重要发展战略，生产基地的建设有利于及时向客户提供技术支持和服务，更加高效的响应客户需求，同时能吸引更优秀的人才加入公司团队。

2、本次增资方式

本次对智利耐普采用现金增资方式。本次增资将以耐普矿山机械国际有限公司（公司设立于新加坡的全资子公司）作为投资路径国，资金来源为公司自有资金。本次增资需在江西省发展改革委员及江西省商务厅办理境外投资备案后方能进行。

3、本次增资的影响

本次对智利耐普进行增资符合公司整体发展战略及股东的长远利益。本次增资完成，公司仍持有智利耐普100%的股权，增资前后股权结构不会发生变化，公司未来将根据工厂建设进度分批对智利耐普进行投资，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。”

四、上述事项对发行人影响分析

上述事项未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

德邦证券作为耐普转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，积极履行债券受托管理人职责，出具本临时受托管理事务报告，并就发行人重大投资行为提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

德邦证券后续将密切关注对受托管理债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

（以下无正文）

（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）

德邦证券股份有限公司2024年7月31日