聚杰微纤：关于公司转让控股子公司股权的公告(更新后)

证券代码：300819 证券简称：聚杰微纤 公告编号：2023-034

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司关于公司转让控股子公司股权的公告（更新后）

一、交易概述

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月2日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十九次会议，会议分别审议并通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2023】5425号）和坤元资产评估有限公司出具的《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司全资子公司拟转让股权涉及的郎溪远华纺织有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2023】574号）（以下简称“资产评估报告”），并结合当前印染市场行情，公司拟以7,000万元的价格将持有的郎溪远华纺织有限公司（以下简称“郎溪远华”或“远华纺织”）70%的股权转让给苏州聚星纺织有限公司（以下简称“聚星纺织”），转让完成后，公司将不再持有郎溪远华的股权，聚星纺织将持有郎溪远华100%股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.3之规定，本次股权转让事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项符合公司未来战略规划及实际经营情况，不存在损害公司及全体股东的合法权益。

二、交易对手方基本情况

1、公司名称：苏州聚星纺织有限公司

2、统一社会信用代码：91320509MA1XUY021Y

3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、住所：苏州市吴江区盛泽镇东方丝绸市场三分场(商城)三区47号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、成立日期：2019年1月29日

6、营业期限：2019-01-29 至 无固定期限

7、注册资本：1,000万人民币

8、法定代表人：李晔

9、经营范围：纺织品、针织品及原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、聚星纺织不属于失信被执行人。

11、聚星纺织持有郎溪远华30%的股份。

12、一年又一期的主要财务数据情况：

单位：元

13、苏州聚星纺织有限公司与公司前十名股东、公司董监高不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

14、股东及实际控制人：李晔持股90%，王孝勇持股10%，李晔为苏州聚星纺织有限公司实际控制人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：郎溪远华纺织有限公司

2、统一社会信用代码：913418213955606186

3、法定代表人：钱伟林

4、成立时间：2014年8月20日

5、注册资本：8,000万人民币

6、企业类型：其他有限责任公司

7、地址：郎溪县十字经济开发区经都产业园

8、经营范围：丝绸、化纤、纺织品的经编、印染、印花、涂层加工；筒子纱染色；棉布混纺交织布、化纤布、纺织品的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：

10、交易标的后的股权结构：由聚星纺织持有郎溪远华100%股权。

11、标的公司权属情况：本次出售的郎溪远华股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

12、对标的公司资产评估情况

（1）评估机构：坤元资产评估有限公司

（2）价值类型：市场价值。

（3）评估基准日：2023年3月31日。

（4）评估方法：资产基础法。

（5）评估结论：在本报告所揭示的评估假设基础上，远华纺织公司的股东全部权益的评估价值为 50,487,481.54 元（大写为人民币伍仟零肆拾捌万柒仟肆佰捌拾壹元伍角肆分）,与账面价值11,092,864.34元相比，评估增值39,994,617.20元，增值率为355.13%。

13、在本次交易中，公司与标的公司不涉及债权债务转移。交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为标的公司提供委托理财的情形，亦不存在标的公司占用上市公司资金的情况。

截至公告披露日，公司为标的公司借款提供的担保，标的公司已经偿还完毕相关借款，相关担保已经终止，同时公司与标的公司的财务资助、经营性往来也

已经了结完毕。

四、交易标的主要财务数据情况

单位：元

五、定价政策和定价依据

本次交易各方遵循平等自愿、公平合理的原则，根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2023】574号）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2023】5425号）为基础，结合当前市场行情，通过协商方式定价。不存在损害公司其他股东利益的情形。

截至2023年3月31日，远华纺织公司的股东全部权益的评估价值为50,487,481.54元（大写为人民币伍仟零肆拾捌万柒仟肆佰捌拾壹圆伍角肆分）,与账面价值11,092,864.34元相比，评估增值39,994,617.20元，增值率为

355.13%。

受行业政策的影响，公司所在地的印染加工企业大幅减少，导致存量的染色加工能力短期内比较紧张，因郎溪远华拥有较为充足的排污指标，具有较高的市场认可度。经交易双方商定，郎溪远华100%股权估值为1亿元人民币。

六、股权转让协议主要内容

受让方：苏州聚星纺织有限公司（以下简称“甲方”）

转让方：安徽聚杰微纤新材料科技有限公司（以下简称“乙方”）

（一）标的股权

1．乙方同意将其持有的远华纺织70%的股权（对应认缴注册资金出资额5,600 万元；对应实缴注册资金出资额 5,600 万元）全部转让给甲方。

2．乙方确认所转让给甲方的股权为乙方所有，转让行为真实、合法、有效，乙方确认已经完成对上述股权的实缴出资义务，且该股权不存在被查封、质押等权利受限的情形或潜在风险，乙方对该股权享有完整的处分权。

（二）转让价格

1．双方确认，远华纺织全部股权整体估值为 10,000万元，上述乙方所持有的远华纺织70%股权的转让价格为人民币7,000万元。

2．股权转让价款的支付方式为：

（1）股权转让合同签订后5个工作日内甲方支付给乙方股权转让款50%（3,500万元）；

（2）乙方及远华纺织完成本次股权转让相关市场监督管理局变更登记手续后6个月内，甲方向乙方支付股权转让款的30%（2,100万元）。

（3）自股权完成市场监督管理局变更登记12个月内支付余款20%（1,400万元）。

（三）交割与市场监督管理局变更登记

1．本协议签订后且乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款后3个工作日内，乙方及远华纺织应当就本次股权转让向主管税务机关提交纳税申报资料。

2．待主管税务机关核定纳税数额并经甲方确认后3个工作日内，乙方及远华纺织就如下事项向远华纺织所在地市场监督管理部门提交工商变更登记材料：

（1）因本次股权转让而导致的股东变更登记；

（2）因本次股权转让而导致的远华纺织章程变更登记；

（3）远华纺织法定代表人、执行董事变更为甲方指定人员；

（4）远华纺织监事变更为甲方指定人员；

（5）如甲方需要对远华纺织经营范围等事项在本次变更登记中一同办理变更登记的，乙方应当予以配合；

（6）其他与本次股权转让有关的变更登记事项。

3．市场监督管理局变更登记手续后5个工作日内，乙方应当将远华纺织的所有资料原件提供给甲方指定人员，如果确实无法提供原件的，则由乙方签字盖章确认与原件一致后提供复印件，乙方不得自行留存远华纺织资料。

4．双方以完成远华纺织附件一所列资料交接日为基准日，甲方同意接受基

准日公司在册的所有债权债务。乙方确认无对外担保或隐性担保，无隐性债权债务。对基准日前的或有债权债务，隐性债权债务，隐性担保由乙方享有和承担。基准日之后远华纺织的所有债权债务由远华纺织或甲方享有和承担。

5．工商变更之后远华纺织确实存在需要乙方协助配合办理的其他事项时，在不增加乙方经济成本和风险的情况下，乙方有义务进行配合。6．双约定，在合同签订前，乙方将解除对远华纺织的银行债务担保。或由远华纺织偿还掉银行债务，或由甲方另行提供担保。7．股权变更后，远华纺织与乙方业务可按市场供需继续进行。

（四）违约责任

1．本协议的任何一方违反其在本协议项下的任何承诺、陈述和保证，均构成违约事项，守约方有权要求违约方对该违约事项作出其认为合适的补救，以继续履行本协议；对于守约方因违约事项所遭受的损失，守约方有权要求违约方赔偿。

2．如甲方逾期支付任一阶段的股权转让款的，每逾期一天，甲方应向乙方支付对应股权款总额万分之三的违约金。如甲方逾期支付任一阶段的股权转让款达到30日的，乙方有权解除本合同并要求甲方承担为此产生的一切损失。

3．如因甲方拖延配合办理本协议约定的资料交接及股权登记变更事宜的，每迟延一天，甲方应按照股权转让价款金额的万分之三向乙方支付违约金，直至办理完成为止。拖延达到30日的，乙方有权解除合同。

4．如因乙方拖延配合办理本协议约定的资料交接及股权登记变更事宜的，每迟延一天，乙方应按照股权转让价款金额的万分之三向甲方支付违约金，直至办理完成为止。拖延达到30日的，甲方有权解除合同。

（五）生效条件及其他

1．本协议签订后，远华纺织办理股权变更登记时，如需要符合登记部门格式的股权转让协议的，甲乙双方则另行签订用于备案，本协议继续有效，内容存在冲突之处以本协议为准。

2．本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自甲乙双方或授权代表签字并加盖公章之日生效。

3．对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方有效签署方能生效。

4．因本协议所产生之争议，因本着诚实信用且有利于合同目的的方向进行协商，协商不成，可交由吴江区法院管辖。

七、交易标的其他说明

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次股权转让不会对公司整体生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东的合法权益，符合相关法律法规的规定。

九、审议程序

1、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司此次转让郎溪远华股权的事项符合公司目前战略发展，不会对公司的正常经营生产产生不利影响。本次股权转让的价格公允合理。本次股权转让事项履行了必要的审议程序且符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。我们一致同意通过该事项并提交至股东大会审议。

2、董事会意见

经审议，董事会认为：公司将持有郎溪远华纺织有限公司(以下简称“郎溪远华”）70%的股份转让给苏州聚星纺织有限公司，交易价格为7,000万元。此次转让后公司将不再持有郎溪远华股份。本次交易价格结合审计报告、资产评估报告以及当前的印染市场行情定价，价格合理公允。本次转让股权事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东的合法权益。董事会一致同意通过该事项并提交至股东大会审议。

3、监事会意见

经审议，监事会认为：公司审议本次转让股权事项的会议召开、召集、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定并履行了相关信息披露义务，交易

价格合理公允，不存在损害公司及全体股东的合法权益，不会影响公司正常生产经营。监事会一致同意通过该事项。

十、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《股权转让协议书》；

5、《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司全资子公司拟转让股权涉及的郎溪远华纺织有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

6、《审计报告》。

特此公告。

江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司

董事会2023年8月7日