聚杰微纤：关于修订公司部分内控制度的公告
证券代码：300819 证券简称：聚杰微纤 公告编号：2023-064
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
关于修订公司部分内控制度的公告
一、修订内控制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《公司章程》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司内控制度部分内容进行修订。
二、本次修订相关内控制度如下
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会 |
| 1 | 董事会议事规则 | 是 |
| 2 | 独立董事工作管理制度 | 否 |
| 3 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 4 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 5 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
三、内控制度修订对比表
1.《董事会议事规则》修订对比表
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 第三条 组成 董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有1 名会计专业人士。 | 第三条 组成 董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中独立董事占董事会成员的比列不得低于三分之一，且至少包括1 名会计专业人士。 董事会应当设置审计委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司 | 修改 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
| 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | ||
| 第九条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； ...... （五）二分之一以上独立董事提议时； ...... | 第九条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； ...... （五）过半数独立董事提议时； ...... | 修改 |
| 第十九条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十九条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 删除 |
2.《独立董事工作管理制度》修订对比表
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
为进一步完善江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等要求并根据《公司章程》的规定，特制定本制度。
| 为进一步完善江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等要求并根据《公司章程》的规定，特制定本制度。 | 为进一步完善江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《上市公司独立董事管理办法》等要求并根据《公司章程》的规定，特制定本制度。 | 修改 |
| 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者其他可能影响其独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 修改 |
| 第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的独立董事人数应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 修改 |
| 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交 | 废除 |
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
| 易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 | ||
| 第五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具备注册会计师资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 | 第四条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具备注册会计师资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 修改 |
| 第六条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。 独立董事每年为公司工作的时间原则上不得少于15个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 | 第五条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事。 独立董事每年在公司现场工作的时间原则上不得少于15日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 修改 |
| 第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1．在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2．直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东 | 第六条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1．在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2．直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3．在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在 | 修改 |
中的自然人股东及其直系亲属；3．在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5.在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；6．为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；......；9．已同时兼任5家上市公司独立董事的人员；......；前款第4项、第5项及第6项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》相关规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
| 中的自然人股东及其直系亲属； 3．在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 6．为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； ......； 9．已同时兼任5家上市公司独立董事的人员； ......； 前款第4项、第5项及第6项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》相关规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 | 公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6．为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； ......； 9．已同时兼任3家上市公司独立董事的人员； ......； 前款第4项、第5项及第6项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定并与上市公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第八条 独立董事候选人应符合下列基本条件： ......； 3．具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 4．具有第七条所要求的独立性； 5．公司章程规定的其他条件。 | 第七条 独立董事候选人应符合下列基本条件： ......； 3．具有5年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 4.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 5．具有第六条所要求的独立性； 6．公司章程规定的其他条件。 | 修改 |
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
......
7.在过往任职独立董事期间因连
续3次未亲自出席董事会会议或者因连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的；......
| 第九条 独立董事候选人应无下列不良记录： ...... 7.在过往任职独立董事期间因连续3次未亲自出席董事会会议或者因连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的； ...... | 第八条 独立董事候选人应无下列不良记录： ...... 7.在过往任职独立董事期间因连续2次未亲自出席董事会会议或者因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务； ...... | 修改 |
| 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 修改 |
| 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 修改 |
| 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构以及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的 | 第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易 | 修改 |
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
| 被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | |
| 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。 | 废除 | |
| 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起12个月内不得被提名为该本公司独立董事候选人。 | 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 | 修改 |
| 第十五条 独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 修改 |
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 | 修改 |
| 第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定在六十日内完成补选。 | 修改 |
| 第十七条 独立董事履行下列职责： 1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2.对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | 新增 | |
| 第十九条 独立董事还具有以下特别职权： 1．重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 | 第十八条 独立董事还具有以下特别职权： 1．独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2．向董事会提请召开临时股东大会； | 修改 |
其判断的依据。2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，以及公司聘用或解聘会计师事务所时应由独立董事认可后，提交董事会讨论；3．向董事会提请召开临时股东大会；4．提议召开董事会；5．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；6．独立聘请外部审计机构和咨询机构。
7.法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。
| 其判断的依据。 2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，以及公司聘用或解聘会计师事务所时应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 3．向董事会提请召开临时股东大会； 4．提议召开董事会； 5．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6．独立聘请外部审计机构和咨询机构。 7.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。 | 3．提议召开董事会； 4．依法公开向股东征集股东权利； 5．对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。 | |
| 第二十条 独立董事行使第十九条第1至6项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十九条 独立董事行使第十八条第1至3项职权应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 修改 |
| 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 新增 | |
| 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 新增 | |
| 第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门 | 新增 |
会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 新增 | |
| 第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 | 新增 |
监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 | |
| 第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 | 新增 |
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 第二十七条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本制度第十一条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第二十五条第一款、第二十六条第一款所列事项向董事会提出建议。 | 新增 | |
| 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 新增 | |
| 第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 新增 | |
| 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1．提名、任免董事； ...... | 废除 | |
| 第二十二条 独立董事应当就第二十一条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 废除 |
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 废除 | |
| 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时可聘请中介机构进行专项调查： 1.重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； ...... | 废除 | |
| 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： 1.被公司免职，本人认为免职理由不当的； ...... | 废除 | |
| 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： 1.全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； 2.发表独立意见的情况； 3.现场检查情况； 4.提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； 6.参加培训的情况； 7.按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； 8.对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 | 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： 1.全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； 2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 3.对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； 4.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 5.与中小股东的沟通交流情况； 6.在公司现场工作的时间、内容等情况； 7.履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通 | 修改 |
知时披露。
| 知时披露。 | ||
| 第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 新增 | |
| 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 | 新增 | |
| 第三十三条 公司应当为独立董事履行职提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 新增 | |
| 第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公 | 第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。 公司应当及时向独立董事发出董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 修改 |
司及独立董事本人应当至少保存5年。
| 司及独立董事本人应当至少保存5年。 | ||
| 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 新增 | |
| 第二十八条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 废除 | |
| 第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 废除 | |
| 第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 | 修改 |
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
| 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。 | ||
| 第三十二条 公司应给予独立董事适当的津贴...... 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十八条 公司应给予独立董事适当的津贴...... 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得包括股权激励在内的额外的、未予披露的其他利益。 | 修改 |
| 第六章 监管监督与法律责任 第四十八条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。 证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本制度制定相关自律规则，对上市公司独立董事进行自律管理。 有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效果。 | 新增 | |
| 第四十九条 中国证监会、证券交易所可以要求上市公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。上市公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。 | 新增 | |
| 第五十条 公司、独立董事及相关主体违反本制度规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。 | 新增 |
| 第五十一条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定： （一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用； （二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径； （三）知情程度及知情后的态度； （四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施； （五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况； （六）专业背景或者行业背景； （七）其他与相关违法违规行为关联的方面。 | 新增 | |
| 第五十二条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚： （一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的； （二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的； （三）上市公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的； （四）因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的； | 新增 |
（五）能够证明勤勉尽责的其他
情形。在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向上市公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
（五）能够证明勤勉尽责的其他
情形。在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向上市公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
3.《董事会审计委员会工作细则》修订对比表
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | 修改 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： (一)针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施； （二）提议聘请或更换外部审计机构； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （七）公司董事会授予的其他事宜。 | 第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定 | 修改 |
以及公司章程规定的其他事项。
| 以及公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次会议，其中例会每年至少召开二次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 | 修改 |
4.《董事会提名委员会工作细则》修订对比表
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 第三条 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数。 | 第三条 提名委员会由3名董事组成，独立董事过半数。 | 修改 |
| 第九条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | 新增 | |
| 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 修改 |
5.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对比表
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。 | 第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数。 | 修改 |
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员
管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行
情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
| 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 修改 |
除上述修订外，公司相关内控制度其他内容保持不变。其中，《董事会议事规则》修订还需提交2023年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
董事会2023年12月12日
附件：公告原文