英杰电气：国泰君安证券股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

四川英杰电气股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国(上海)自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年四月

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声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受四川英杰电气股份有限公司（以下简称“英杰电气”、“公司”、“发行人”）的委托，担任英杰电气本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，杜柯、余姣作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 3

五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 9

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 13

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 13

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 15

三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ...... 22

四、公司的相关风险 ...... 23

五、发行人的发展前景简要评价 ...... 29

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定杜柯、余姣作为英杰电气本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

杜柯先生：保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：纵横股份IPO项目、中科信息发行股份购买资产项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

余姣女士：保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：安恒信息IPO项目、上海华明借壳法因数控项目、井神股份并购控股股东资产项目、爱使股份并购游久游戏项目、威远生化重大资产重组项目、太龙药业向特定对象发行股票项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：许皓

许皓先生，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：中科信息发行股份购买资产项目，拥有多年会计师事务所从业经验，曾参与多家拟上市公司IPO项目及上市公司的年度审计工作。

项目组其他成员：张未林、丁一、肖琦

四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行A股股票。

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五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

注：根据公司于2022年12月27日披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司部分限制性股票激励计划的股份完成归属。截至本发行保荐书出具日，公司已于2022年12月29日取得中国证券登记结算有限责任公司下发的《发行人股本结构表》，公司总股本为14,370.5250万元，但尚未办理工商变更。

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（二）发行人股本结构

截至2022年12月31日，公司股本总额为143,705,250股，股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2022年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

（四）发行人主营业务情况

发行人作为国内综合性工业电源研发及制造领域具有较强实力和竞争力的企业之一，主要专注于电力电子技术在工业各领域的应用，从事以功率控制电源、特种电源为代表的工业电源设备，以及新能源汽车充电桩/站的研发、生产与销

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售。

发行人主要产品包括：系列功率控制器、功率控制系统（还原炉电源、单晶炉电源、蓝宝石炉电源、碳化硅炉电源等）、特种电源（直流编程电源、加速器电源、中高频感应电源、高压电源、微波电源、射频电源、固态调制器系统等）、充电桩电源模块、充电桩/站（直流、交流）。发行人产品应用于多个领域，包括以光伏（多晶硅、单晶硅、电池组件）生产设备、新能源汽车充电桩、制氢、核电为代表的新能源领域；以电子级多晶硅、半导体用单晶硅、碳化硅晶体、LED用蓝宝石、LED外延片等生产设备为代表的半导体等材料领域，以光纤拉丝、化成、腐蚀、电子铜（铝）箔等生产设备为代表的其他电子材料领域；以重离子加速器、环境治理、辐照等高端设备为代表的公共事业领域；以航空航天、涡轮试验、核聚变装置、空间环境模拟等精密设备为代表的科研实验领域以及工业电炉、玻璃玻纤制造、钢铁冶金等工业设备为代表的传统工业领域，为上述行业提供电源解决方案，有效满足其对电源使用需求。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1、发行人最近三年控股权变动情况

公司自上市以来，王军先生和周英怀先生一直为公司的控股股东及实际控制人，二人通过共同控制协议实现对发行人的共同控制，控股权未发生变动。

王军和周英怀签署共同控制协议情况如下：

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王军、周英怀于2010年12月和2018年4月签署了《关于共同控制四川英杰电气股份有限公司的协议》及其《补充协议一》，明确了两人对公司的共同控制，两人自英杰电气首次公开发行股份并上市交易之日起36个月内均不得解除原协议及补充协议。

王军、周英怀于2023年2月10日签署了《关于共同控制四川英杰电气股份有限公司的协议之补充协议（二）》，明确了两人对公司的共同控制，两人自签字之日起36个月内均不得解除原协议及补充协议。

2、控股股东及实际控制人

截至2022年12月31日，公司的控股股东、实际控制人为王军先生和周英怀先生，股权控制关系如下图：

截至2022年12月31日，公司总股本为143,705,250股，其中，王军先生直接持有公司49,275,000 股股份，占公司总股本的34.29%，周英怀先生直接持有公司48,540,027股股份，占公司总股本的33.78%，王军先生和周英怀先生直接持有公司97,815,027股股份，占公司总股本的68.07%。

王军先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。自2010年12月18日至今一直担任公司董事长，现兼任全资子公司四川蔚宇电气有限责任公司（以下简称“蔚宇电气”）执行董事、四川英杰晨冉科技有限公司（以下简称“晨冉科技”）总经理和四川东方水利智能装备工程股份有限公司董事。现任德阳市第九届人大代表、德阳市总商会副会长、中国电子材料行业协会理事。

周英怀先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2010年12月至今一直担任公司董事、总经理，现兼任全资子公司晨

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冉科技执行董事。先后被授予2003年度德阳市科技先进工作者、第五届四川省优秀科技工作者、德阳市“双百”人才、德阳市时代企业家等荣誉；分别在2005年-2009年、2015年度和2017年度被评为四川省电力电子学会先进工作者，2021年被每日经济新闻评选为最佳上市公司总裁、CEO、现任四川省电力电子学会副理事长。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

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2、主要财务指标

注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值；存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值；每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比重=（研发费用+资本性研发支出）/营业收入；

六、保荐机构和发行人关联关系的核查

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年12月31日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书签署之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，

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发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

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内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

保荐机构、国泰君安内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料；

2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告，并同时提交相关问核记录和文件；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于2023年2月23日召开内核会议对英杰电气向特定对

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象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：英杰电气向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将英杰电气本次创业板向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

国泰君安作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见国泰君安接受英杰电气的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

一、本次发行的决策程序合法

经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2022年11月4日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示以及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

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（二）股东大会审议通过

2022年12月12日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次发行的发行对象符合向特定对象发行股票的相关规定

本次发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价80%

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不

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含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：

（1）派发现金股利：P

=P

-D；

（2）送股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）；

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P

。本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

（三）本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（四）本次向特定对象发行股票数量符合有关规定

本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。本次向特定对象发行的A股股票数量不超过7,181,193股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际

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认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的A股股票数量将作相应调整。

若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管法律、法规变化或根据中国证监会同意注册的批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。

（五）发行人不存在下列《注册管理办法》 第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（六）发行人募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条以及第四十条的规定

1、公司本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行

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费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。

2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，技术和市场方面具有可行性。

3、发行人本次募集资金投资项目并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

5、发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

6、发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

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（七）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

1、经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行

上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

2、经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行

上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行A股股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

3、经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并检索国家税务总局德阳市税务局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国市场监督管理总局、海关进出口信用信息平台、生态环境部、国家统计局等网站，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

4、经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书签署出具之日，发行人及及其董事、监事、高级管理人员不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。

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（八）发行人符合创业板定位及国家产业政策，符合《注册管理办法》第三十条的规定

发行人主要业务为从事以功率控制电源、特种电源为代表的工业电源设备，以及新能源汽车充电桩/站的研发、生产与销售。本次募集资金投向为“新能源汽车充电桩扩产项目、电化学储能生产项目和补充流动资金”，与发行人的主营业务紧密相关，募投项目主要产品为新能源汽车充电桩、储能变流器和储能系统。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为C38电气机械及器材制造业—C382输配电及控制设备制造业。发行人属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定对创业板定位的要求，公司整体经营发展符合国家产业政策。

（九）本次发行不会导致发行人控制权发生变化

截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为王军先生和周英怀先生。本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的5%。

截至2022年12月31日，公司实际控制人为王军先生和周英怀先生。公司总股本为143,705,250股，其中，王军先生直接持有公司49,275,000股股份，占公司总股本的34.29%，周英怀先生直接持有公司48,540,027股股份，占公司总股本的33.78%，王军先生和周英怀先生直接持有公司97,815,027股股份，占公司总股本的68.07%。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限7,181,193股计算，本次发行完成后，公司总股本将增加到150,805,068股，王军先生和周英怀先生直接持有公司97,815,027股股份，占本

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次发行完成后公司总股本的64.86%，仍处于实际控制人地位。

因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风险，公司实际控制人为王军先生和周英怀先生，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。

（十）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定

1、本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

2、根据《适用意见》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，但前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

发行人本次发行董事会决议日是2022年11月4日。发行人于2020年首次公开发行并上市，募集资金到账日为2020年2月10日，距发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日已超过十八个月。因此，发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《适用意见》的相关规定。

3、本次募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于新能源汽车充电桩扩产项目、电化学储能生产项目和补充流动资金项目，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

4、本次募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），其中新能源汽车充电桩扩产项目和电化学储能生产项目中的铺底流动资金及预备费等非资本性支出金额均未包含在本次募集资金总额中。本次补充流动资金为11,000.00万元，

注1：截至2022年12月31日，公司总股本为143,705,250元，但尚未办理工商变更，本次发行股份上限和本次发行完成后公司总股本的数量测算暂以截至2022年9月30日的公司总股本数量143,623,875股为基础。

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占本次发行募集资金总额的比例为27.50%，未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见》的相关规定。

（十一）本次发行符合《证券法》的相关规定

《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）对创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所、可行性研究报告机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

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四、公司的相关风险

（一）募投项目相关风险

1、项目实施风险

本次募集资金投资项目经过公司的审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。

2、本次募投项目产能消化风险

本次募集资金将用于投资“新能源汽车充电桩扩产项目”及“电化学储能生产项目”，本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，市场外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

3、新业务研发失败、不能顺利量产及短期内无法盈利的风险

本次募集资金将用于投资“电化学储能生产项目”，涉及新产品、新业务的拓展，电化学储能产品是公司主营业务在细分领域的拓展，符合公司的业务发展规划。在维持规划产能的情形下，除目前投资概算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司已具备开展新业务所需的技术与人员储备。

虽然公司已经完成电化学储能项目所需核心技术的研发，但公司仍需要不停的进行技术迭代升级以面对纷繁复杂的市场竞争，随着市场环境变化、新技术的出现、行业标准的提高以及客户需求的变化等原因，公司原有技术可能随时会落后于市场需求，导致出现研发失败的情况。同时，虽然发行人依托于原有的在工业电源上的生产积累，已经在生产工艺、人员储备、供应链上均进行了妥善的安排，但随着项目的具体实施，仍可能会因为新产线调试时间过长、生产工艺不成熟、原料供应不稳定或次品率高等问题导致短期内出现不能顺利

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量产的情况。

最后，受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响，如果公司不能及时开发出符合市场需求的新产品以及把握市场发展趋势，成功拓展新产品市场，项目可能经济效益不达预期甚至短期内无法盈利，进而对公司业绩产生不利影响。

4、募投项目实际效益不达预期的风险

公司本次募投项目的预测效益是基于公司现有业务及同行业企业的毛利率情况、相同或类似产品的当前市场价格等信息所作出的；在项目实施过程中，随着市场竞争环境变化、原材料价格波动以及其他因素的影响，可能导致募投项目的毛利率和销售单价不能达到预期水平，进而可能对募投项目的盈利能力产生重大影响，导致募投项目实际效益不能达到预期水平。

5、本次募投项目涉及海外业务的风险

公司本次募投项目的“新能源汽车充电桩扩产项目”中，交流充电桩产品目前主要针对海外客户进行销售，且销售目的地主要为欧美等新能源汽车发展较快的国家或地区，公司本次募投项目是在充分考虑国外政策、市场空间及行业发展情况等因素后所制定的，项目具有良好的市场空间及发展前景。但是，海外业务仍存在诸多的不确定因素，例如国际政治环境变化、国外政策变动、汇率波动、贸易摩擦加剧等情况，均可能对本项目产生重大不利影响，进而对公司业绩产生不利影响。

6、本次募投项目折旧摊销对公司业绩影响的风险

公司新能源汽车充电桩扩产项目和电化学储能生产项目均以资本性支出为主，随着募集资金投资项目实施，公司将新增较大金额的固定资产和无形资产，每年与之相关的折旧及摊销费用将增加。同时，公司本次募集资金投资项目从开工建设到完全投产并达到预计收入和效益尚需一定时间，且若未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和经济效益可能不及预期，对公司的盈利水平带来一定的影响。因此，公司未来存在因资产折旧、摊销费用增加对公司经营业绩产生不利影响的风险。

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（二）经营风险

1、下游行业波动风险

公司以电子、电力电子技术应用为依托，以工业电源及新能源汽车充电桩为主业，产品主要应用于新能源、半导体材料、其他新材料、科研实验等新材料、新技术领域，以及冶金、机械制造、石油化工等传统工业领域。2020年至2022年，公司营业收入分别为42,070.48万元、65,995.64万元和128,257.23万元，近年来经营业绩出现快速增长，主要是受光伏等下游行业高速发展带来的扩产需求所致。

同时，公司应用于光伏行业和半导体等电子材料行业的产品占主营业务收入比重较大，应用行业比较集中且公司工业电源产品属于光伏、半导体材料等行业上游，受下游终端产业需求与行业政策的影响，一旦特定行业的产业政策和市场需求发生重大不利变化，短期内会引起下游市场需求不达预期等行业波动风险，对公司业绩可能会造成不利影响。

2、订单履行风险

公司目前未完成的大金额订单集中在光伏行业，虽然光伏产业作为我国战略性优势产业具有较大发展空间，但不排除客户在项目实施过程中受国家政策、市场环境、自身经营不善等原因进行投资调整，使合同在执行过程中存在一定的不确定性。若下游部分客户出现取消订单或提出延期交货等不利情形，则公司存在在手订单的履约风险，从而导致公司经营业绩受到一定影响。

3、产品毛利率下降风险

2020年至2022年，公司综合毛利率分别为41.62%、42.17%及39.14%，整体毛利率水平较高且波动较小；如果公司在技术创新、产品开发、成本控制、高端市场开拓方面不能持续保持优势，导致产品价格下降，或原材料价格持续上涨，公司主要产品的毛利率可能下降。

4、原材料价格波动的风险

公司主要原材料包括变压器及电抗器、钣金件、晶闸管、IGBT、铜材、电子元器件等。报告期各期，公司直接材料成本在主要产品成本中的占比约为90%，

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主要原材料价格的波动对生产成本构成较大影响。公司主要原材料采购价格一旦出现明显上涨，会对公司未来的经营业绩产生不利影响。

5、客户集中度相对较高的风险

2020年至2022年，公司前5名客户的收入额占主营业务收入比例分别为

50.11%、47.93%和31.95%，客户集中度相对较高；若公司与上述客户的合作关系发生不利变化，或主要客户因市场竞争加剧、经营不善或受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，公司可能面临经营业绩下滑的风险。

6、应用行业相对集中的风险

虽然公司产品应用行业范围广泛，对下游不同行业市场需求的变化有较强的适应能力，但如果应用行业过度集中，一旦特定行业的产业政策和市场需求发生重大不利变化，可能会影响公司在特定行业销售的稳定性，从而造成公司整体营业收入和盈利水平的不利变化。

目前，公司的主要客户较多处于光伏行业，2020年至2022年，公司来自光伏行业的销售收入分别为25,163.87万元、35,937.24万元和61,335.42万元，占当期主营业务收入的比例分别为59.92%、54.48%和47.87%，存在光伏行业应用相对集中的风险。

7、客户流失风险

报告期内，由于受下游光伏、半导体等行业发展的影响以及客户对发行人产品的采购需求存在周期性特征，发行人部分前五大客户存在变动。虽然发行人主要客户基本保持稳定，但如果部分客户经营不善或发生不利变化，或者发行人无法维持、发展与现有客户的合作关系，则发行人将面临客户流失和销售困难的风险，从而对发行人经营业绩产生不利影响。同时，若公司未能不断开发和落地具有市场前景、满足市场需求的新产品，进一步提升优势产品的产能，满足客户日益提升的产品需求，则会对公司在客户维护方面带来不利影响，存在客户流失进而导致产品销售收入大幅下滑风险。

8、存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货的账面余额分别为31,686.63万元、85,161.85

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万元和152,428.05万元，其中发出商品余额分别为22,918.65万元、59,217.35万元及87,312.90万元，增长较快。发行人计提的存货跌价准备金额分别为

271.06万元、287.13万元和265.96万元。尽管发行人相关存货的在手订单覆盖率较高、存货期后销售情况较好，相关存货目前不存在重大跌价情形，但若发行人无法准确预测市场需求并管控好存货规模，在手订单无法顺利执行，或者下游市场持续大幅回落导致存货无法正常对外销售，或者出现产品技术的重大革新导致现有产品被迭代的情形，可能将导致存货库龄变长、可变现净值降低，发行人将面临存货跌价准备增加的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）技术风险

公司所涉行业为技术密集型行业，技术发展较快，新技术、新工艺、新产品不断涌现，并具有向数字化、智能化和网络化发展的趋势。随着竞争的加剧，今后对企业技术创新能力的要求将越来越高。公司面临的主要技术风险有：

1、技术不能持续保持领先的风险

经过多年的研发及实践努力，公司掌握了工业电源软件系统设计和系统集成装配工艺等核心技术，在光伏硅材料等细分应用行业形成了国内领先优势，但公司竞争对手大多为行业内的国际一流企业，掌握着行业的先进技术，并且科研实力强大、科研投入较多，对公司持续保持核心技术先进性构成了极大的挑战。随着行业技术水平和客户对产品性能要求的不断提高，若公司无法紧跟市场要求完成技术迭代升级并保持领先地位，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。

2、核心技术人员流失及核心技术失密风险

经过多年人才培养和技术积累，公司拥有一批技术过硬、行业应用经验丰富的核心技术人员，公司的技术优势主要依托技术研发团队通过长期生产实践和反复试验、与用户进行广泛技术交流积累获得，在公司发展过程中起到了关键作用。此外，虽然公司对核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其它原因导致公司的核心技术失密。如果发生上述核心技术人员流失或核心技术失密的情况，可能会削弱公司产品的核心竞争力，影响公司的发展。

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（四）管理风险

公司建立了科学、合理、符合公司实际情况的管理体系和内部控制制度，但本次募投项目建成后，公司的资产规模和经营规模会进一步扩大，人员亦会相应增加，给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，若公司的管理体系和管理水平不能进一步健全和完善，将面临相应的管理风险。

（五）发出商品金额较大的风险

基于公司的经营特性，公司存在较大规模的发出商品。报告期内，公司业务规模和营业收入持续上升，期末存货余额增长较快。2020年至2022年末，公司各期末存货账面价值分别为31,415.56万元、84,874.71万元和152,162.10万元，占同期资产总额的比例分别为22.48%、40.98%和53.06%。

公司存货主要为发出商品、原材料和在产品等，其中发出商品占比最高。2020年至2022年末，公司各期末发出商品金额分别为22,918.65万元、59,217.35万元及87,312.90万元，占同期存货的比例分别为72.95%、69.77%和57.38%，占同期资产总额的比例分别为16.40%、28.59%和30.45%。发出商品主要为安装调试周期较长的电源系统产品。

发出商品金额较大，可能导致公司面临确认收入周期延长、后续货款结算放缓、资金占用增加、运营效率降低、存货减值等经营风险。

（六）本次发行的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认

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可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期。在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。

（七）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素都会对公司股票价格带来波动。因此，公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

五、发行人的发展前景简要评价

发行人主要专注于电力电子技术在工业各领域的应用，从事以功率控制电源、特种电源为代表的工业电源设备，以及新能源汽车充电桩/站的研发、生产与销售，主要产品包括系列功率控制器、功率控制系统（还原炉电源、单晶炉电源、蓝宝石炉电源、碳化硅炉电源等）、特种电源（直流编程电源、加速器电源、中高频感应电源、高压电源、微波电源、射频电源、固态调制器系统等）、充电桩电源模块、充电桩/站（直流、交流）。公司产品应用于多个领域，包括以光伏（多晶硅、单晶硅、电池组件）生产设备、新能源汽车充电桩、制氢、核电为代表的新能源领域；以电子级多晶硅、半导体用单晶硅、碳化硅晶体、LED用蓝宝石、LED外延片等生产设备为代表的半导体等材料领域，以光纤拉丝、化成、腐蚀、电子铜（铝）箔等生产设备为代表的其他电子材料领域；以重离子加速器、环境治理、辐照等高端设备为代表的公共事业领域；以航空航天、涡轮试验、核聚变装置、空间环境模拟等精密设备为代表的科研实验领域以及工业电炉、玻璃玻纤制造、钢铁冶金等工业设备为代表的传统工业领域，为上述行业提供电源解决方

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案，有效满足其对电源使用需求。

在未来的经营发展中，公司将继续秉承“提供优质的创新产品和服务，为客户创造更大价值”的经营理念，立足于工业电源领域，以“成为一流的工业电源研发制造企业”为愿景，在稳定现有成熟电源产品市场订单和核心竞争优势的同时，坚持科技创新，围绕新能源、新材料、新装备等重点领域，在发展前景良好的新兴行业内发掘机会，加大研发投入，积极研发新产品或拓展公司产品的应用领域，为公司创造新的利润增长点，实现公司可持续性发展。通过不懈努力，将公司打造成行业内技术领先、产品过硬、品牌优良，在国内外相关应用领域具有较强竞争力的工业电源产品供应商。在光伏领域，公司产品应用于光伏行业上游的光伏材料生产设备的电源控制上，在还原提纯环节和晶体生长环节均有应用。公司从2005年进入这个行业以来，已有十几年发展历史，其间迅速替代国外产品，打破国外产品对于中国市场的垄断，具有丰富的行业应用经验，行业地位较高，具有较强的产品竞争力和品牌影响力。同时，公司近年来在多晶、单晶电源应用的基础上，也涉足了晶硅电池片生产设备电源应用领域，对光伏行业的覆盖面进一步加大，该行业属于电源国产化替代，未来市场前景良好。在半导体等电子材料领域，公司应用于半导体等电子材料的产品主要用于该等材料生产设备的电源控制上,在半导体材料领域，公司产品主要应用于上游材料如电子级多晶硅、半导体用单晶硅、SiC晶体、LED用蓝宝石、LED外延片等生产设备。在其他电子材料领域，公司产品应用于光纤拉丝、化成、腐蚀、电子铜箔等行业。公司密切跟踪国内半导体行业主要设备供应商的技术趋势及产品导向，依托公司成熟、高效的技术平台研发多种类型的电源产品，在已涉入的半导体等电子材料细分行业里，具有良好的声誉。中国半导体设备产业的蓬勃发展及相关电源产品的进口替代，为公司电源产品在半导体等电子材料行业的应用提供了广阔的空间，公司将伴随这些行业的发展，继续巩固提高在该行业的市场地位。

在新能源汽车充电桩领域，公司经过多年的行业深耕和市场拓展，已积累了深厚的技术储备和优质的客户资源，拥有良好的行业口碑。公司的全资子公司蔚

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宇电气一直专注于充电桩电源模块及充电桩/站研发及制造，并自主设计开发了一系列满足不同功率需求的电动汽车充电设备，为客户提供电动汽车充电设备的系列解决方案。未来，随着产品技术水平、质量水平、服务水平的不断优化，公司将生产出质量优异、性能过硬的充电桩产品，从而提高公司的营收水平，增强市场竞争力，进一步提升公司的市场地位。在储能领域，凭借“双碳”政策的东风，国家相关部委从多方面出台政策，明确管理办法，规范编制标准，不断促进新能源基础设施的良性发展，储能设备细分领域也得到了国家政策的引导与支持，储能产业迎来了前所未有的投资和发展机遇。多年来，公司聚焦工业电源领域，已发展成为国内领先的电源系统解决方案提供商，同时亦积累了深厚的行业研发能力与技术储备，并已掌握能够满足市场需求的产品制造工艺，而工商业储能变流器和储能系统与工业电源产品技术同源。依托公司的核心技术和丰富的行业经验，将增加公司在储能领域的收入规模，提升公司整体盈利空间。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

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国泰君安证券股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司

本次向特定对象发行A股股票

保荐代表人专项授权书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与四川英杰电气股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《四川英杰电气股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人杜柯、余姣具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司本次向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ________________

杜 柯 余 姣

法定代表人：______________

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日