英杰电气：2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：300820 证券简称：英杰电气

四川英杰电气股份有限公司Sichuan Injet Electric Co., Ltd.（四川省德阳市金沙江西路686号）

2022年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二三年五月

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

三、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行承担。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十八次会议、2022年第四次临时股东大会及第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过7,185,262股（含本数），不

超过本次发行前公司总股本的5%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。

6、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

8、本次发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定，公司制定了《四川英杰电气股份有限公司未来三年（2022年-2024年股东回报规划）》。公司现行股利分配政策、最近三年股利分配情况以及未来三年（2022年-2024年）股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

声 明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金的使用计划 ...... 17

二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... 17

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 24

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 27

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27

第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 28

一、经营风险 ...... 28

二、技术风险 ...... 28

三、管理风险 ...... 29

四、募投项目相关风险 ...... 30

五、本次发行相关风险 ...... 30

六、股价波动风险 ...... 31

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32

一、公司利润分配政策 ...... 32

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 34

三、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划 ...... 36

第六节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ...... 40

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40

二、本次发行摊薄即期回报情况和填补回报措施及相关主体承诺...... 40

释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、 一般名词释义

二、 专业名词解释

常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，常见的半导体材料有硅、锗、砷化镓等，硅半导体是各种半导体材料中在商业应用上最具有影响力的一种

注：本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、 公司基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球新能源汽车产业持续快速发展，充电桩行业迎来发展机遇发展新能源汽车产业是世界各国应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。当前，汽车产品形态、交通出行模式和能源消费结构正在发生深刻变革，为新能源汽车产业提供了前所未有的发展机遇。从全球来看，在碳排放压力的影响下，欧美各国陆续推出新能源汽车补贴政策，新能源产业蓬勃发展，新能源汽车在整体汽车市场中的份额逐年提升，且渗透率呈现快速提升趋势，全球新能源汽车销量迎来爆发式增长，叠加2022年俄乌战争爆发、国际油价飙升等因素，能源危机问题凸显，加速了新能源汽车销量的持续走高。目前中国、欧洲和北美洲已成为全球新能源汽车的主要消费市场。从国内市场看，在政策支持以及供给驱动下，我国新能源汽车产业有望继续保持高增长态势。据工业和信息化部、发展改革委、科技部等三部委发布的《汽车产业中长期发展规划》及工信部《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等规划，我国汽车产量仍将保持平稳增长，预计2025年将达到3,500万辆左右，2025年新能源汽车销量占比达到20%以上。根据中国充电联盟数据统计，2022年1月至9月，我国充电基础设施增量为187.1万台，其中公共充电桩增量同比上涨106.3%，随车配建私人充电桩增量持续上升，同比上升352.6%。截至2022年9月，全国充电基础设施累计数量为448.8万台，同比增加101.9%。因此，随着新能源汽车产业的快速发展，充电桩基础设施及相关维保服务的产品和专业技术的配套需求将随之增加，产业发展迎来巨大的机遇。

2、新能源充电桩不断普及，发展潜力巨大

近年来，随着全球新能源汽车的加速普及，充电桩配套设施作为新能源汽车的重要充电装置也具有巨大的市场发展潜力。充电桩按照安装地点可分为公用充电桩、专用充电桩和私用充电桩。其中公用充电桩和专用充电桩多为直流充电桩，以解决应急充电需求为主。私用充电桩多为交流桩，主要应用于个人自有车位。随着私人家庭新能源汽车的普及，充电桩对私人用户的渗透率将持

续提升，进一步释放对充电桩的需求。目前，全球新能源充电桩仍存在较大缺口，随着新能源汽车的不断普及，未来全球充电桩市场发展潜力巨大。

（二）本次发行的目的

1、完善业务布局，提升公司核心竞争力和长期盈利能力

近年来，在“碳达峰”和“碳中和”政策背景下，全球新能源汽车正在加速普及，国家也陆续出台大量助力于新能源汽车和充电桩行业快速发展的产业政策，极大地促进了我国充电桩行业的发展，未来具有广阔的市场前景及盈利空间。公司瞄准新能源汽车充电桩领域巨大的发展机遇，基于自身工业电源技术的平台优势，加大充电桩产品的研发力度，推动公司充电桩产品在新能源汽车充电市场中的应用。目前，公司在新能源汽车充电桩领域已经成功开发了JK32系列/JY32系列7kW电动汽车交流充电桩、ZF系列直流快速充电桩、GN系列/GM系列电动汽车交流充电桩等产品。本次发行后，公司将利用募集资金进行新能源汽车充电桩扩产项目的建设，推动公司在新能源汽车充电桩领域的市场布局，促进公司主营业务的持续快速发展，提升公司核心竞争力。

2、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持

新能源汽车充电桩是公司未来业务发展的重点方向，未来具有广阔的市场空间，公司需要对未来的业务开展进行充分的资金储备，以支持公司未来业务的持续、健康发展。本次发行将增强公司的资金实力，为公司业务的长期发展提供资金支持，有助于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做进一步的战略优化，持续提升公司业务覆盖的深度及广度，敏锐把握市场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展。

3、优化资本结构，提高公司抗风险能力

随着公司业务的快速发展，公司对流动资金的需求日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次发行后，公司的资本实力进一步增强，有利于优化资本结构，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，为公司的持续发展提供良好的保障。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的法人、

自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

1、定价方式

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：

（1）派发现金股利：P

=P

-D；

（2）送股或转增股本：P

=P

/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)；

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P

。

2、发行价格

本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会或

董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。本次向特定对象发行的A股股票数量不超过7,185,262股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的A股股票数量将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管法律、法规变化或根据中国证监会同意注册的批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将申请在深交所创业板上市交易。

（八）募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将按照募集资金投资项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人为王军先生和周英怀先生。公司总股本为143,705,250股，其中，王军先生直接持有公司49,275,000股股份，占公司总股本的34.29%，周英怀先生直接持有公司48,540,027股股份，占公司总股本

的33.78%，王军先生和周英怀先生直接持有公司97,815,027股股份，占公司总股本的68.07%。本次向特定对象发行A股股票数量为不超过7,185,262股（含本数），若本次向特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将增加到150,890,512股，王军先生和周英怀先生直接持有公司97,815,027股股份，占本次发行完成后公司总股本的64.83%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2022年第四次临时股东大会及第四届董事会第二十四次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次发行募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将按照募集资金投资项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。

二、本次募集资金的必要性和可行性

（一）新能源汽车充电桩扩产项目

1、项目基本情况

针对公司新能源充电桩设备的现有生产场地和设施严重不足的现状，本项目拟建设完成占地17,828.95㎡厂房一间、3,975.24㎡的厂区配套倒班房及28,361.03㎡的公用配套工程，合计建筑面积50,165.22㎡，并采购一批先进的生产装配制造线。本项目投资总额30,369.51万元，拟使用募集资金17,500.00万元，建设地点位于自有土地对应地块。

项目计划建设期为2年，完全达产后，将形成新增充电桩412,000台/年的生产能力，其中，交流充电桩400,000台/年，直流充电桩12,000台/年。

2、项目建设的必要性

（1）新能源汽车充电桩市场空间广阔，把握行业发展机遇

可持续发展是全球各国的长远发展目标，推广新能源汽车是节能环保的一项重要举措。2021年7月，欧盟委员会公布应对气候变化的一揽子计划提案，旨在实现到2030年欧盟温室气体净排放量与1990年的水平相比至少减少55%，到2050年实现碳中和，交通领域成为最重要的减排对象之一。前述提案要求尽快推出低碳运输方式以及与之相配套的基础设施和燃料等，到2035年欧盟国家主要高速公路上每60公里将建一个充电站。随着欧洲各国政府出台强有力的激励措施，大众、宝马、戴姆勒、沃尔沃等车企纷纷加速向电动汽车转型。欧盟已经成为继中国之后全球第二大新能源汽车市场，产生对充电桩的巨大需求。根据国际能源署IEA发布的《Global EV Outlook 2021》报告，对2030年全球充电桩规模做出了预测：基于各国最新政策(Stated Policies Scenario)及可持续发展方案(Sustainable Development Scenario)两种情形，预计到2030年，全球充电桩预计保有量将分别达到12,090/21,520万个，其中全球私人充电桩预计保有量分别达10,470/18,990万个，全球公共充电桩预计保有量达1,620/2,530万个。此外，我国新能源汽车市场正迎来消费需求爆发期，市场销量和渗透率大幅上升。根据国家工信部数据统计，2021年全年我国新能源汽车销量达到352.1万辆，远远超过2020年全年销量，新能源汽车的迅速普及带来了巨大的充电市场需求。根据中国充电联盟数据统计，2022年1月至9月，我国充电基础设施增量为

187.1万台，其中公共充电桩增量同比上涨106.3%，随车配建私人充电桩增量持续上升，同比上升352.6%。截至2022年9月，全国充电基础设施累计数量为448.8万台，同比增加101.9%。因此，为了把握全球新能源汽车充电桩行业的重大发展机遇，公司拟通过本次募投项目进行直流充电桩和交流充电桩产品的扩产，以满足国内外旺盛的市场需求。

（2）提高产品市场占有率，打造我国充电桩民族品牌

在全球新能源汽车高景气的发展背景下，市场对配套充电桩需求大幅增加，世界主要国家积极推动国内新能源汽车充电桩的建设，各国家电动汽车生产相关企业及充电桩设备供应企业积极投身到国内充电桩的生产、布局和建设，国内外涌现出一批充电桩生产厂商。目前充电桩代表国内厂商有永贵电器、中航光电、胜蓝股份、康尼机电等，国外厂商主要有巴斯巴、沃尔沃等。随着各国

电动汽车的逐渐普及，充电桩生产企业的竞争也越加激烈。因此，为了抓住充电桩行业发展机遇，在激烈的市场竞争中脱颖而出，公司拟通过本募投项目，建设高自动化充电桩生产线，扩大公司交流充电桩和直流充电桩的产能规模，生产出质量优异、性能过硬的充电桩产品，从而提高公司的营收水平，提升公司产品的市场占有率，进一步巩固公司的市场地位，打造我国优质的充电桩民族品牌。

（3）解决产能制约问题，满足订单增长需要

公司目前主要由子公司蔚宇电气通过租赁场地的方式进行充电桩设备的生产，租赁厂房面积约为7,000平方米，经过多年不断发展，现有生产厂区已较为拥挤。近年来，随着公司业绩的增长和充电桩设备应用领域的拓宽，获取的充电桩设备订单不断增长，对产品品种、规格和型号的需求更加丰富，公司现有充电桩产能利用率已比较高，生产线已难以满足日益增长的订单需求。因此，公司拟通过本募投项目的实施，新建充电桩生产厂房和厂区配套倒班房，购置先进的生产设备如测试老化系统、自动缠膜设备、功能检测系统、AGV小车系统等，并购置仓储设备如电子料智能立体仓库、半自动AI视觉检测贴标设备、重型货物立体仓库等，招聘专业的生产和管理人员，建设专业、高效、现代化的充电桩生产基地，不断提升生产自动化水平，有效解决当前公司充电桩产能制约问题，深刻落实公司深耕新能源汽车充电桩业务的发展战略。

3、项目建设的可行性

（1）公司专注深耕新能源汽车充电桩领域，积累了深厚的技术储备

公司基于自身工业电源技术的平台优势，一直致力于充电桩产品的研发和改进，并通过ISO9001和CE等多项认证。公司的全资子公司蔚宇电气一直专注于充电桩电源模块及充电桩/站研发及制造，并自主设计开发了一系列满足不同功率需求的电动汽车充电设备，为客户提供电动汽车充电设备的系列解决方案。公司不断加速充电桩业务的扩展，拥有JK32系列/JY32系列7kW电动汽车交流充电桩、ZF系列直流快速充电桩、GN系列/GM系列电动汽车交流充电桩等系列产品。截至2022年12月31日，公司（含子公司）拥有的授权有效专利共计为193项，其中，于中国境内取得发明专利39项，实用新型专利143项，

外观设计专利10项，于中国境外取得专利1项；同时，子公司蔚宇电气发明的可编程充电桩功率控制器还获得德国专利认证。此外，子公司蔚宇电气开发的“充电桩集成功率控制器”，通过创新设计为长距离分散型充电站的运维服务提供了高效的解决方案，开发的交流充电桩为国内首台通过美国UL认证的交流充电桩产品。因此，公司深厚的充电桩技术储备为本项目的建设提供了有力保障。

（2）公司积累了优质的客户资源，拥有良好的行业口碑

经过多年的行业深耕和市场拓展，公司的充电桩产品已经成功在国内和国外打开市场。且通过多年诚信经营，公司积累了良好的行业口碑，获得了各方客户的认可。在国内方面，公司产品已销售给上百家客户，客户范围涵盖交通投资及建设公司、充电站运营企业等，产品广泛应用在川渝地区的多个高速公路服务区、公共充电站及企事业单位，同时公司正有序推进与各地交投集团的商务洽谈，有望未来达成合作。在国外方面，除已在美国、德国、意大利、英国等多个国家市场推广新能源充电桩产品获得订单外，公司将进一步开拓海外用户，拓展海外市场。公司未来海内外充电桩业务有望同步提升。此外，公司旗下全资子公司蔚宇电气于2020年7月被中国充电桩网授予了“2020中国充电桩行业十大新锐品牌奖”，11月获得“2020中国充电桩行业产品创新技术金奖”，2021年获得“中国充电换电行业十大卓越品质奖”以及“2021年度中国十大充电设施创新企业奖”，2022年获得“2022中国最佳充电站解决方案奖”和“2022中国充换电行业十大竞争力品牌”荣誉，公司的品牌知名度和行业影响力持续提升。未来随着公司产品技术水平、质量水平、服务水平的不断优化提升，公司将有望与行业内更多的优质客户建立长期战略合作关系，为本项目的顺利实施打下坚实基础。

（3）公司具备专业的人才团队和严格的供应商管理制度

公司秉承“以人为本、技术创新”的人才理念，建立了较为完善的技术人员“选、用、育、留”机制，为技术人员成长提供更多的平台和空间。公司拥有一支技术过硬、务实创新、积极进取的人才团队。核心团队来自四川电子科技大学、西南科技大学、西南交通大学、西安工程大学等著名学府，覆盖电气

工程及自动化、电子信息工程、电子信息科学与技术等专业领域，为充电桩产品的生产提供专业的知识储备。在供应链管理方面，公司对供应商实行分类管理制度，并制定了《供应商管理规范》，实施供应商准入制度，加强供应商生产环节监控，从原材料生产源头实施质量控制，加强原材料入出库、生产过程、产品成型、成品入出库等各个质量控制环节的检验和监控，从而保证公司产品的质量。同时公司持续注重优化供应链的管理模式，建立了以计划、采购、制造、质量、工艺为核心的扁平化生产组织，从而高效、柔性地保障产品交付，有利于打造公司产品高品质、低成本和快速交付的竞争优势。公司具备专业的人才团队和严格的供应商管理制度为本项目的实施提供了坚实的保障。

4、项目实施主体

本项目由英杰电气及蔚宇电气共同实施，其中，英杰电气负责项目的前期施工建设，蔚宇电气主要负责项目设备投入和项目运营等。

5、项目投资概算情况

本项目总投资金额为30,369.51万元，拟使用募集资金投入17,500.00万元，全部用于建筑工程、设备及软件等资本性支出，具体投资概算如下：

6、项目经济效益评价

本项目的税后投资内部收益率为20.52%，具有良好的经济效益。

7、项目报批及土地情况

（1）项目备案及环评批复情况

截至本预案公告之日，本项目已完成项目备案的相关工作，于2022年11

月29日取得四川省固定资产投资项目备案表（备案号：川投资备[2211-510699-04-01-696169]FGQB-0360号）；并于2023年2月24日取得德阳市生态环境局下发的环评批复文件（编号：德环审批[2023]39号），相关批复仍在有效期以内。

（2）土地情况

本项目建设地点为四川省德阳市图们江路19号地块（不动产权证号：川（2022）德阳市不动产权第0019130号），系公司自有土地对应地块，公司已经取得项目用地的不动产权证书。

（二）补充流动资金项目

1、项目基本情况

为满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力，公司拟使用本次发行募集资金7,500.00 万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加，需补充业务规模相适应的流动资金以支持业务发展

近年来，公司经营发展较快，业务规模不断扩张。2021年，公司实现营业收入6.60亿元，同比增长56.87%；2022年，公司实现营业收入12.83亿元，同比增长94.34%。公司产品销售规模的增长派生出货币资金、应收账款等经营性流动资产的自然增加，公司目前生产经营的流动资金缺口较大。同时，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司的经营范围和业务规模将进一步扩大，公司营运资金需求也将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张。

因此，本次发行将为公司补充与业务规模相适应的流动资金，有效缓解公司的资金压力，优化财务结构，从而降低公司财务风险，为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。

（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力

近年来，国际环境复杂多变，公司面临的外部环境不确定性因素增多，而

公司部分业务收入来自海外市场。为应对各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。同时，公司近年来的资产负债率有所增加，2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并）分别为24.15%、42.59%和47.34%。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化，有助于降低公司的财务风险和经营压力，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

3、补充流动资金的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

（2）本次发行募集资金使用主体治理规范、内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的法人治理结构和内部控制程序。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金将用于新能源汽车充电桩扩产项目，符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，将为公司实现业务升级打开良好局面，有助于公司抢占优势市场先机，巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次募集资金拟部分用于补充流动资金，本次募集

资金到位后，公司资金实力将得到提升，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，提高抗风险能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将增加，公司的资本实力将得到增强，为公司后续持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。同时，公司的资产负债率将有所下降，公司资本结构进一步优化，财务结构将更加稳健合理，有利于增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。此外，随着募集资金投资项目的实施投产，公司的业务范围和业务规模将进一步扩大，公司的营业收入及盈利能力也将进一步提升。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和未来经营发展规划，具有实施的必要性。募集资金的使用将增强公司的核心竞争力、巩固和发展公司竞争优势，同时可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于新能源汽车充电桩扩产项目以及补充公司流动资金。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策和公司经营发展战略，投资项目的实施将拓展和优化公司产品结构，完善公司产品体系，有利于提升公司综合竞争力，提高持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司的股东结构以及原股东的持股比例将相应发生变化。本次发行后，公司控股股东、实际控制人的持股比例较本次发行前有所下降，但不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目主要用于推进新能源汽车充电桩扩产项目，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司产业链布局将更加完善，业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望更加多元化。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，公司资金实力将进一步增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。同时，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于新能源汽车充电桩扩产项目和补充公司流动资金。本次发行后，公司总股本增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益指标出现一定程度的摊薄。随着募投项目的实施投产，公司的生产经营范围和规模都将扩大，公司的业务布局和产品结构将进一步优化和完善，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率也将随之提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金拟部分用于补充公司流动资金，使营运资金得到补充，有利于优化公司整体现金流状况。同时，本次募集资金投入项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不存在变化。本次发行不涉及关联交易及同业竞争事项。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被主要股东及其关联人占用以及为其提供违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将得到优化，公司的资产负债结构将更加稳健，有利于提高公司未来融资能力和抗风险能力。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、经营风险

（一）行业波动风险

公司以电子、电力电子技术应用为依托，以工业电源为主业，产品主要应用于新能源、半导体材料、其他新材料、科研实验等新材料、新技术领域，以及冶金、机械制造、石油化工等传统工业领域。报告期内应用于光伏行业和半导体等电子材料行业的产品占主营业务收入比重较大，应用行业比较集中且公司产品属于光伏、半导体材料等行业上游，受下游终端产业需求与行业政策的影响，一旦特定行业的产业政策和市场需求发生重大不利变化，短期内会引起下游市场需求不达预期等行业波动风险。

（二）订单履行风险

公司目前未完成的大金额订单集中在光伏行业，虽然光伏产业作为我国战略性优势产业具有较大发展空间，但不排除客户在项目实施过程中受国家政策、市场环境、自身经营不善等原因进行投资调整，使合同执行存在着一定的不确定性，从而导致公司经营业绩受到一定影响。

（三）产品毛利率下降风险

公司产品应用于新能源、半导体材料、其他新材料、科研实验等新材料、新技术领域，以及冶金、机械制造、石油化工等传统工业领域。随着新兴行业的逐渐成熟，竞争对手可能增多，从而加剧市场竞争，造成产品毛利率下降。自2020年以来，原材料价格上涨，对产品毛利率产生影响。

二、技术风险

公司所涉行业为技术密集型行业，技术发展较快，新技术、新工艺、新产品不断涌现，并具有向数字化、智能化和网络化发展的趋势。随着竞争的加剧，今后对企业技术创新能力的要求将越来越高。公司面临的主要技术风险有：

（一）技术不能持续保持领先的风险

公司经过多年的研发及实践努力，已经在行业内取得了领先的技术优势，但公司竞争对手大多为行业内的国际一流企业，掌握着行业的先进技术，并且科研实力强大、科研投入较多，对公司持续保持核心技术先进性构成了极大的挑战。

（二）核心技术人员流失及核心技术失密风险

经过多年人才培养和技术积累，公司拥有一批技术过硬、行业应用经验丰富的核心技术人员，确保了公司在特种电源、特种项目的设计和交付能够快速响应，对推动公司快速发展起到了关键性作用。若公司不能持续完善各类人才激励机制，可能出现核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其它原因导致公司的核心技术失密，从而削弱公司产品的核心竞争力，影响公司的发展。

三、管理风险

（一）产能扩张带来的管理风险

本次发行募集资金投资项目建成完全达产后，公司产能将有一定幅度的增长，给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。公司已对拟投资项目进行了充分的可行性研究和论证，但如果未来市场环境出现较大变化，销售拓展未能实现预期目标，或者出现其它对产品销售不利的客观因素，将可能导致项目新增产能难以消化，项目将无法实现预期盈利目标。另外，如果公司研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时增强销售能力，将可能导致产能扩张后却无法消化的管理风险。

（二）资产、人员规模扩大带来的管理风险

随着项目的实施，公司的资产和人员规模还会进一步扩大，对公司管理体

系和管理水平都提出了更高的要求，若公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将可能对公司未来发展带来不利影响。

四、募投项目相关风险

（一）市场竞争风险

新能源充电桩行业的市场发展潜力巨大，目前市场集中度较高，但随着越来越多的国营和民营资本进入，充电桩设备的生产企业在需求快速增加的背景下将面临更加激烈的市场竞争。虽然部分实力较强的中国本土充电桩厂商已掌握大功率充电桩技术，但与国际知名厂商相比，本土厂商还需扩大品牌影响力，技术的积累仍然相对较少。若国际厂商加快布局中国本土业务，跟进和模仿本土厂商因地制宜的经营模式，中国本土市场竞争将日趋激烈，中小型企业面临竞争加剧的风险。目前，相关行业的盈利模式还不清晰，后面随着市场的发展，其盈利模式将会变得越来越清晰，必将导致大量的资本和企业涌入效仿，势必进一步加剧行业的竞争格局。

（二）项目实施风险

本次发行募集资金投向项目是公司对市场深入调研并结合公司业务发展现状及技术发展趋势等因素综合做出的战略决策，符合行业发展方向，有良好的市场前景，并且公司已取得项目的建设用地，项目规划设计已经完成。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。

五、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次发行尚需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

（二）发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期。在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。

六、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素都会对公司股票价格带来波动。因此，公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关规定，公司现行《公司章程》对利润分配政策具体规定如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（二）利润分配形式

公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。

（三）利润分配的期间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，特别是现金分红，除此之外，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

（四）利润分配的顺序

在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。

（五）利润分配的条件和比例

（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行年度分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可采取发放股票股利的利润分配方式。

（六）公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配政策的决策机制和程序

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询监事会的意见，并在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2019年度

2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，以截至2019年12月31日公司总股本63,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利人民币31,670,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为95,010,000股。本次利润分配不送红股。前述利润分配方案已实施完毕。

2、2020年度

2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以截至2020年12月31日公司总股本95,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），共计派发现金股利人民币38,004,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。前述利润分配方案已实施完毕。

3、2021年度

2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本95,327,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利人民币47,663,500.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为142,990,500股。本次利润分配不送红股。前述利润分配方案已实施完毕。

4、2022年度

2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以截至2022年12月31日公司总股本143,705,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币71,852,625.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增71,852,625股，转增后公司总股本为215,557,875股。前述利润分配方案尚待实施。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金股利分配情况如下：

单位：元

2019年至2021年，公司各年度的现金股利分配占归属于上市公司股东的净利润的比例均高于20%，利润分配方案符合《公司章程》的相关规定。2022年度拟派发现金股利人民币71,852,625元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例为21.19%，前述利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过，尚待实施。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

为建立和健全四川英杰电气股份有限公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际经营发展情况，特制定《四川英杰电气股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司经营发展目标、股东要求和意愿、外部融资环境、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

（二）公司制定本规划的基本原则

在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

2、利润分配形式

公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。

3、利润分配的期间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，特别是现金分红，除此之外，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

4、利润分配的顺序

在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。

5、现金股利分配的条件及政策

（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行年度分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、股票股利分配的条件

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可采取发放股票股利的利润分配方式。

7、利润分配政策的决策机制和程序

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询监事会的意见，并在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红

的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

8、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和填补回报措施及相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

为分析本次向特定对象发行A股股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2023年6月底实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额上限为25,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次发行股票数量上限为7,185,262股（含本数），该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

（5）在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本143,705,250股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化；

（6）根据公司2022年年度报告，2022年度归属于母公司股东的净利润为33,908.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,596.61万元。假设2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别按持平、增长20%、增长40%来测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（8）不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，如果公司净利润无法与股本和净资产保持同步增长，每股收益等财务指标可能将出现一定幅度的下降，从而导致公司本次发行完成后摊薄即期回报的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（三）公司拟采取的填补即期回报措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，推动募投项目效益实现，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2、完善公司治理结构，提升公司治理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独

立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强内部控制和经营管理，提升经营效率

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将加强内部管理和监督，严防利益输送等损害公司利益的情形，继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，加强费用控制，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营业绩。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪守职责、勤勉尽责。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，维护公司股东的合法利益，公司已根据相关要求在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。同时，公司制定了《四川英杰电气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

5、加快落实公司发展战略，提升盈利能力

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于与公司现有主营业务相关的新能源汽车充电桩项目以及补充公司流动资金，符合公司发展战略。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。同时，公司将加快落实公司发展战略，继续做强、做优、做大主营业务，进一步扩大经营规模，提升公司产品竞争力，增强公司核心竞争力以提高盈利能力和经营业绩。

本次发行后，公司将严格执行相关利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润作出保证。

（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人王军先生和周英怀先生根据中国证监会相关规定，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1） 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2） 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1） 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3） 本人承诺对职务消费行为进行约束；

（4） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6） 如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8） 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（本页无正文，为《四川英杰电气股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）

四川英杰电气股份有限公司

董事会2023年5月9日