英杰电气：国泰君安证券股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司

关于四川英杰电气股份有限公司

向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

二零二三年八月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1582号）批复，同意四川英杰电气股份有限公司（以下简称“英杰电气”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及英杰电气关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据本次发行方案，本次向特定对象拟发行股票数量为4,264,756股（本次拟发行股票数量=本次拟募集资金总额/发行底价），且不超过本次向特定对象发行股票前总股本（即216,114,411股）的5%，募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含本数）。

本次向特定对象发行股票发行数量最终为3,968,883股，募集资金总额为249,999,940.17元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且已超过本次方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年8月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即58.62元/股。因此，本次发行的底价为58.62元/股（以下简称“发行底价”）。根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为62.99元/股，与发行底价的比率为107.45%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币249,999,940.17元，扣除各项不含税发行费用人民币6,886,018.40元，实际募集资金净额为人民币243,113,921.77元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格62.99元/股，发行股数3,968,883股，募集资金总额249,999,940.17元。

本次发行对象最终确定为6家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2022年11月4日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回

报的风险提示以及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2、2022年12月12日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2023年5月9日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，调整关于向特定对象发行A股股票方案，会议审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次调整发行方案相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

1、2023年6月14日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于四川英杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年7月26日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1582号）。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

公司及主承销商于2023年7月26日向深交所报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向210名投资者发送认购邀请书，具体包括：发行人前20大股东20家（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基金公司21家；证券公司14家；保险机构12家；其他机构133家；个人投资者10位。

在国浩律师（成都）事务所的全程见证下，发行人及主承销商于2023年8月1日收盘后向上述符合相关法律法规要求的210名投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所（即2023年7月26日）后至本次发行簿记前（即2023年8月4日9:00前），主承销商收到共计32名新增投资者的认购意向，在审慎核查后向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

经核查，主承销商与国浩律师（成都）事务所认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

（二）投资者申购报价情况

2023年8月4日（T日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，主承销商共收到8名认购对象递交的《申购报价单》，国浩律师（成都）事务所进行了全程见证。

经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，8名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。财通基金管理有限公司管理的“财通基金君享福熙单一资产管理计划” 因出资方含法规禁止参与申购的关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效申购，扣除上述资管计划后，财通基金管理有限公司二档报价对应的申购量仍满足最低申购要求，因此其二档报价均为有效报价。其他投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。

投资者申购报价情况如下：

注：财通基金管理有限公司申购量已相应扣减财通基金君享福熙单一资产管理计划申购量。

（三）发行对象与获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上8份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发

行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以62.99元/股为本次发行的发行价格。

本次发行对应的认购总股数为3,968,883股，认购总金额为249,999,940.17元。本次发行对象确定为6家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资

者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。

本次英杰电气向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否

属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

川发定盈再融资私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为四川发展证券投资基金管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募

投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。

（七）本次发行募集资金到账和验资情况

发行人及主承销商于2023年8月7日向本次发行的6名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月11日出具的《验资报告》（XYZH/2023CDAA3B0197），截至2023年8月9日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的

投资者缴付的认购资金249,999,940.17元。2023年8月10日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月11日出具的《验资报告》（XYZH/2023CDAA3B0198），截至2023年8月10日，发行人本次向特定对象实际发行股票3,968,883.00股，募集资金总额为人民币249,999,940.17元，扣除各项不含税发行费用人民币6,886,018.40元，实际募集资金净额为人民币243,113,921.77元，其中新增注册资本（股本）为人民币3,968,883.00元，资本公积为人民币239,145,038.77元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年6月14日，发行人公告收到深交所上市审核中心出具的《关于四川英杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月25日，发行人收到中国证监会于2023年7月20日出具的《关于同意四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可

〔2023〕1582号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年7月26日公告。保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接或者通过间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023年 月 日