英杰电气：关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300820 证券简称：英杰电气 公告编号：2024-002

四川英杰电气股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票

第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的限制性股票归属日：2024年1月19日；

2、本次归属股票数量：7.1214万股，占目前公司股本总额的0.0323%；

3、本次归属限制性股票人数：32人。

四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开的第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司于2021年5月19日召开的第四届董事会第七次会议及于2021年6月8日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下：

1、标的股票种类：公司A股普通股股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、首次/预留授予价格：19.77元/股。

4、激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的核心技术/业务/管理人员，拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、第二类限制性股票激励计划的有效期及归属安排

（1）第二类限制性股票的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）第二类限制性股票的归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

若预留部分在2021年授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

6、第二类限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面绩效考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。

本激励计划预留第二类限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（二）限制性股票授予情况

1、2021年5月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年5月19日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

2、2021年5月20日至2021年5月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年6月2日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年6月8日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年6月8日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月9日作为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授予价格为19.77元/股。其中，第一类限制性股票31.70万股，第二类限制性股票84.95万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月30日作为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

6、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

7、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

8、2023年6月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

9、2023年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会

第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司第五届董事会第二次独立董事专门会议对此发表了同意的审核意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案为：以现有总股本95,327,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2022年5月30日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而本激励计划的授予价格和数量进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由19.77元/股调整为12.85元/股，首次已授予但尚未归属的限制性股票数量由84.95万股调整为127.425万股，预留已授予但尚未归属的限制性股票数量由10.85万股调整为16.275万股。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：2022-033）。

2、公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以现有总股本143,705,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2023年6月16日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，公司2022年年度权益分派将于本次限制性股票归属前实施完毕，故而本激励计划的授予价格和数量进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由12.85元/股调整为8.23元/股，首次已授予但尚未归属的限制性股票数量由63.3375万股调整为95.0061万股，预留已授予但尚未归属的限制性股票数量由8.1375万股调整为12.2064万股。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：2023-044）。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

由于预留授予第二类限制性股票的2名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部3,375股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为7.1214万股。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的预留授予32名激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。公司第五届董事会第二次独立董事专门会议就本事项发表了同意的审核意见。国浩律师（成都）事务所对本事项出具了法律意见书。

（二）预留授予第二类限制性股票第一个等待期届满

本激励计划预留授予第二类限制性股票在2021年内授出，根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：

本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

第二类限制性股票的预留授予日为2021年12月30日，第二个等待期于2023年12月29日届满，第二个归属期为2023年12月30日至2024年12月29日。

（三）限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

三、本激励计划归属安排

（一）归属日：2024年1月19日

（二）归属数量：7.1214万股

（三）归属人数：32名

（四）归属价格：8.23元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）本次可归属的限制性股票数量为7.1214万股，占目前公司股本总额的

0.0323%，激励对象共计32名，具体情况如下所示：

注：1、上表中限制性股票授予数量、可归属数量为经2021年度、2022年度权益分派调整后的数量。

2、陈玉林先生经公司2023年7月3日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，聘任为副总经理，其获授及归属情况进行单列。

3、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）2023年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于2名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的3,375股第二类限制性股票不得归属，并按作废处理。

四、本激励计划预留授予第二个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024年1月19日；

（二）本次归属股票数量：7.1214万股，占目前公司股本总额的0.0323%；

（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期；

（四）公司董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所于2024年1月11日出具了《验资报告》（XYZH/2024CDAA3B0002号），对公司截至2024年1月5日止2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第二期认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2024年1月5日止，公司已收到32名激励对象缴纳的第二类限制性股票7.1214万股的认购资金合计人民币586,091.22元，其中计入股本人民币71,214.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币514,877.22元。所有认购款均以货币资金出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属预留授予的第二类限制性股票登记手续。本次归属预留授予的第二类限制性股票上市流通日为2024年1月19日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表

为准。根据公司2023年三季度报告，公司2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为279,891,172.60元，按照本次预留授予第二个归属期股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为1.2701元，具体以会计师事务所出具的审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见

国浩律师（成都）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司 2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件即将成就，公司已就本次归属事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理增加注册资本手续。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第六次会议决议；

（二）公司第五届监事会第六次会议决议；

（三）公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审核意见；

（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的验资报告；

（五）监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属激励对象名单的核查意见；

（六）国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票事项之法律意见书；

（七）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

四川英杰电气股份有限公司董事会2024年1月16日