英杰电气：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：英杰电气 证券代码：300820

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2024年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 10

六、备查文件及咨询方式 ...... 19

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售/归属条件成就对英杰电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2021年5月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年5月19日披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、2021年5月20日至2021年5月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年6月2日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年6月8日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年6月8日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月9日作为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授予价格为19.77元/股。其中，第一类限制性股票31.70万股，第二类限制性股票84.95万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月30日作为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

6、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

7、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

8、2023年6月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

9、2023年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股

票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司第五届董事会第二次独立董事专门会议对此发表了同意的审核意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。10、2024年6月12日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司第五届董事会第四次独立董事专门会议对此发表了同意的审核意见。公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英杰电气2021年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划第一类限制性股票第三期解除限售条件成就的说明

1、董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

2024年6月12日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划所涉第一类限制性股票第三期解除限售条件即将成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为142,650股。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司在解除限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜。

董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司第五届董事会第四次独立董事专门会议对此发表了同意的审核意见。国浩律师（成都）事务所对本事项出具了法律意见书。

2、第一类限制性股票第三个限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

第一类限制性股票的授予登记完成日为2021年7月6日，第三个限售期即将于2024年7月5日届满，第三个解除限售期为2024年7月6日至2025年7

月5日。

3、解除限售条件成就情况说明

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一类限制性股票第三期解除限售条件即将成就，现就解除限售成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一类限制性股票第三期解除限售条件即将成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司在解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜。

3、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

本次第一类限制性股票解除限售情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

4、本次解除限售情况

（1）本次可解除限售的激励对象人数为：13人。

（2）本次可解除限售的第一类限制性股票数量：14.265万股。

（3）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

注：1、上表中限制性股票数量、可解除限售数量为经2021年、2022年年度权益分派调整后的数量。

2、原董事、副总经理刘少德先生因换届选举，不再担任公司董事、副总经理职务，将继续在子公司任职，不再单独列示；公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司

董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》，陈金杰先生当选为公司第五届董事会非独立董事，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》，陈金杰先生、崔连润先生被聘任为公司副总经理，故公司对激励对象名单中的职务信息进行相应的更新，前述激励对象原拟获授限制性股票数量未做调整。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英杰电气本激励计划第一类限制性股票第三期解除限售条件即将成就，13名激励对象所持共计142,650股限制性股票即将达到相应解除限售条件且符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，可于限售期届满后上市流通。

（二）本激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件成就情况

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年6月12日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第三期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为367,425股。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予139名激励对象办理归属相关事宜。董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司第五届董事会第四次独立董事专门会议对此发表了同意的审核意见。国浩律师（成都）事务所对本事项出具了法律意见书。

2、首次授予第二类限制性股票第三个等待期届满

根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

第二类限制性股票的首次授予日为2021年6月9日，第三个等待期已于2024年6月8日届满，第三个归属期为2024年6月9日至2025年6月8日。

3、第二类限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第二类限制性股票第三期的归属条件成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

4、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

（1）公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案为：以现有总股本95,327,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2022年5月30日召开第四届董事会第十四次会议和第四届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而本激励计划的授予价格和数量进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由19.77元/股调整为12.85元/股，首次已授予但尚未归属的限制性股票数量由84.95万股调整为127.425万股，预留已授予但尚未归属的限制性股票数量由10.85万股调整为16.275万股。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：2022-033）。

（2）公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以现有总股本143,705,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2023年6月16日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，公司2022年年度权益分派将于本次限制性股票归属前实施完毕，故而本激励计划的授予价格和数量进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由12.85元/股调整为8.23元/股，首次已授予但尚未归属的限制性股票数量由63.3375万股调整为95.0061万股，预留已授予但尚未归属的限制性股票数量由8.1375万股调整为12.2064万股。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：2023-044）。

（3）公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年度利润分配方案：以现有总股本220,362,708股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税）。公司于2024年6月12日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》。公司2023年年度权益分派已于2024年5月30日实施完毕，故而本激励计划的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由8.23元/股调整为7.83元/股。具体内容详见《关于调整2021

年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-039）。

5、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

因公司2023年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-039）。由于首次授予第二类限制性股票的2名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的全部3,600股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）。除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

6、本次限制性股票可归属的具体情况

（1）首次授予日：2021年6月9日。

（2）归属数量：367,425股。

（3）归属人数：139人。

（4）授予价格（调整后）：7.83元/股。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（6）本次可归属的限制性股票数量为367,425股，激励对象共计139名，具体情况如下所示：

注：1.上表中限制性股票数量、可归属数量为经2021年、2022年年度权益分派调整后的数量。

2.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（7）2024年6月12日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性

股票的议案》，由于2名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的3,600股第二类限制性股票不得归属，并按作废处理。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英杰电气及本期拟解除限售/拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）；

2、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

3、四川英杰电气股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

4、四川英杰电气股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三期可解除限售及归属激励对象名单的核查意见；

5、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会第四次独立董事专门会议决议；

6、四川英杰电气股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

7、四川英杰电气股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年6月12日