英杰电气：关于控股子公司增资换股暨关联交易的公告

证券代码：300820证券简称：英杰电气公告编号：2026-027

四川英杰电气股份有限公司关于控股子公司增资换股暨关联交易的公告

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英杰电气”）于2026年5月25日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资换股暨关联交易的议案》。根据未来发展规划及经营发展需要，公司控股子公司成都英杰晨晖科技有限公司（以下简称“英杰晨晖”）拟以新增加的19,449,447.00元股权认购四川开物智能装备有限公司（以下简称“开物智能”）原股东所持有的100%股权（对应市场评估值为46,091,300.00元），增资完成后英杰晨晖注册资本增至210,567,086.00元，开物智能成为英杰晨晖的全资子公司。

公司及英杰晨晖其他股东均同意本次增资换股事项并放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，公司对英杰晨晖的持股比例由65.41%变更为

59.364%，英杰晨晖仍为公司控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系说明

公司控股股东、实际控制人之一的周英怀先生之侄子周贤忠先生担任开物智能之股东成都开物众创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开物众创”）、成都开物慧创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开物慧创”）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，开物众创、开物慧创为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

（三）审议程序

公司于2026年5月25日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资换股暨关联交易的议案》，关联董事周英怀先生及其一致行动人、公司董事长王军先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议及公司董事会审计委员会会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

二、交易相关方基本情况

（一）成都英杰晨晖科技有限公司

统一社会信用代码：91510100MACH2KJU65

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：周英怀

注册资本：19,111.7639万元

注册地址：成都高新区天骄路555号3栋3单元10楼1号、2号、3号、4号、5号、6号

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；销售代理；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；仪器仪表修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

主要财务数据：

单位：元

2025年财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审计，2026年1-3月财务数据未经审计。英杰晨晖不属于失信被执行人。

（二）成都开物众创企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MACEQYXT3B

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：周贤忠

注册资本：1,600万元

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆三路333号1栋4单元17层1702号

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人结构：

主要财务指标：

单位：元

公司控股股东、实际控制人之一的周英怀先生之侄子周贤忠先生担任开物众创的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，开物众创为公司关联方。

开物众创不属于失信被执行人。

（三）成都开物慧创企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MAD4MWK091

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：周贤忠

注册资本：400万元

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号2栋34

层15号

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人结构：

主要财务数据：

单位：元

公司控股股东、实际控制人之一的周英怀先生之侄子周贤忠先生担任开物慧创的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，开物慧创为公司关联方。

开物慧创不属于失信被执行人。

（四）宁波派兴创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2KR1C56A

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波派诺私募基金管理有限公司

注册资本：1,501万元

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室C836经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人结构：

宁波派兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波派兴”）不属于失信被执行人。

（五）宁波诺承股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330211MAK0Q83222

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波派诺私募基金管理有限公司

注册资本：16,263万元

注册地址：浙江省宁波市镇海区蛟川街道棉丰路666号蛟川智造产业园1号楼210室

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人结构：

宁波诺承股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波诺承”）不属于失信被执行人。

（六）宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330211MACHF6PNX8

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波市镇海产业投资私募基金管理有限公司

注册资本：100,000万元

注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号311-2

经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人结构：

宁波市镇海威远镇芯一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波镇海”）不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

名称：四川开物智能装备有限公司

统一社会信用代码：91510600MACGF37E25

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：周贤忠

注册资本：2,350.6667万元

注册地址：四川省德阳市旌阳区元江路2号

经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

注：上表数据若有尾差，为四舍五入所致。

本次增资完成后，开物智能成为英杰晨晖的全资子公司，英杰晨晖持有开物智能100%的股权。主要财务数据：

单位：元

2025年财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

开物智能不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）标的资产定价

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的“京坤评报字[2026]0102号”《资产评估报告》，经评估，开物智能股东全部权益于评估基准日（2025年12月31日）的市场价值评估结论为46,091,300.00元。

根据上述《资产评估报告》，经各方协商一致，标的公司资产的定价为46,091,300.00元。

（二）新增注册资本价格

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的“京坤评报字〔2026〕0071号”《资产评估报告》，经评估，英杰晨晖股东全部权益于评估基准日（2025年12

月31日）的市场价值评估结论为416,382,100.00元。截至评估基准日，英杰晨晖股东杰创管理于2024年5月、2025年11月两次对英杰晨晖增资的增资款合计30,024,508.00元（对应注册资本27,941,175.00元）未实缴到位，认缴时间分别为2028年4月21日、2030年11月18日；2025年12月，英杰晨晖股东嘉兴投资对英杰晨晖进行增资，增资款6,500,000.00元（对应注册资本4,843,137.00元）未实缴到位，认缴时间为2030年12月18日。本次评估结论以实缴金额为基础，没考虑上述增资款未实缴到位的影响，若上述增资款实缴到位，评估结论应增加36,524,500.00元。

根据上述《资产评估报告》，经各方协商一致，在考虑杰创管理及嘉兴投资的增资款实缴到位的情况下，以英杰晨晖经评估的市场价值452,906,600.00元为基数，除以注册资本191,117,639.00元，确定英杰晨晖本次新增注册资本的价格为每一元注册资本2.3698元。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿原则协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）《新增注册资本暨股权置换协议》

公司控股子公司英杰晨晖与开物众创、开物慧创、宁波派兴、宁波诺承、宁波镇海（前述主体合称“各方”）拟签订《新增注册资本暨股权置换协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

1、标的公司：开物智能，即四川开物智能装备有限公司。

2、标的资产：标的公司100%股权。

3、本次交易：英杰晨晖通过增资扩股的方式与开物智能进行股权置换。

4、增资价格：英杰晨晖本次拟新增每一元注册资本对应的购买价格。

5、本次交易的支付方式

各方同意，标的公司的全体股东以其持有标的公司的股权作价46,091,300.00元，以每一元注册资本2.3698元的价格认购英杰晨晖新增的注册资本，具体如下：

6、本次交易完成后英杰晨晖的股权架构本次交易完成后，英杰晨晖的注册资本将变更为210,567,086.00元，其股权结构如下：

7、本次交易完成后标的公司的股权架构本次交易完成后，标的公司成为英杰晨晖的全资子公司，英杰晨晖持有标的公司100%的股权。

8、交割在本协议约定的生效条件全部成就后20个工作日（或经各方书面议定的较后的日期），各方相互配合，根据相关法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向标的公司所在地的市场监督管理局办理股权变更至英杰晨晖名下的有关手续。

自标的公司股权过户登记完成之日起，英杰晨晖享有和承担与标的公司股权有关的全部权利和义务。

9、过渡期、债权债务及人员安置

（1）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或亏损，由英杰晨晖享有或承担。

（2）交易前未分配利润的处理

各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日（2025年12月31日）经审计确认的未分配利润全部由英杰晨晖享有。

（3）债权债务及人员安置

标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。

10、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述、保证与事实不符，即构成违约；

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

11、争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交至英杰晨晖所在地的有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

（二）《盈利预测补偿协议》

公司控股子公司英杰晨晖（以下简称“甲方”）与开物智能（以下简称“标的公司”）实际控制人周贤忠先生（以下简称“乙方1”）、开物智能联合创始人包兴进（以下简称“乙方2”）、侯亚旅（以下简称“乙方3”）、开物众创（以

下简称“乙方4”）、开物慧创（以下简称“乙方5”）还拟签订《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

1、盈利预测补偿期间各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2026年度、2027年度和2028年度。

2、业绩承诺

（1）乙方1、乙方2、乙方3共同承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度累计实现净利润不低于10,000,000元（以下简称“累计承诺净利润”）。上述累计承诺净利润，系指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（2）乙方1、乙方2、乙方3共同承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度累计实现的营业收入不低于100,000,000元（以下简称“累计承诺营业收入”）。

（3）甲方应在2028年度结束时聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，对标的公司进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司在盈利预测补偿期间内的实际净利润及营业收入以前述《专项审核报告》结果为依据确定。

3、补偿方式

（1）补偿触发条件

1）若标的公司在补偿期间内，累计实现净利润不低于10,000,000元，且累计实现营业收入不低于100,000,000元，则乙方1、乙方2、乙方3无需对甲方进行任何补偿。

2）若标的公司在补偿期间内任一项指标未达到其对应的承诺目标（即净利润<10,000,000元或营业收入<100,000,000元），则乙方1、乙方2、乙方3应按照本协议的约定向甲方承担补偿义务。

（2）补偿金额的计算

1）未达标情形

①若仅净利润未达标：

应补偿金额=（累计承诺净利润?累计实现的净利润）÷累计承诺净利润×标

的资产的交易价格（即46,091,300.00元）

②若仅营业收入未达标：

应补偿金额=（累计承诺营业收入?累计实现营业收入）÷累计承诺营业收入×标的资产的交易价格（即46,091,300.00元）

③若净利润与营业收入均未达标：

应补偿金额=按照上述净利润公式和营业收入公式分别计算后所得金额的孰高者（更有利于甲方）。

2）股权补偿

如触发补偿义务，乙方1、乙方2、乙方3先以其通过乙方4和乙方5间接合计持有甲方股权数的2/3（对应出资额为8,422,684元）对甲方进行补偿。

应当补偿的股权数额=应补偿金额÷甲方本次增资的每一元注册资本的价格（即2.3698元）

3）现金补偿

如应当补偿的股权数额大于本次股权置换后乙方1、乙方2、乙方3合计间接持有甲方股权数额的2/3（对应出资额为8,422,684元），则不足部分由乙方1、乙方2、乙方3以现金方式进行补偿。

应当补偿的现金=应补偿金额–用于补偿的股权数额×甲方本次增资的每一元注册资本的价格（即2.3698元）

4）补偿义务的上限

乙方1、乙方2、乙方3因业绩补偿及减值测试补偿向甲方进行的股权补偿及现金补偿总额合计不超过其在本次交易中获得对价。

（3）补偿的实施

1）股权补偿

如触发股权补偿义务，乙方1、乙方2、乙方3优先以其通过乙方4间接持有的甲方股权中的2/3进行补偿，再以乙方1、乙方2、乙方3通过乙方5间接持有的甲方股权中的2/3进行补偿。在股权补偿义务触发后，甲方应召开股东会，审议通过减少注册资本的议案，按照乙方1、乙方2、乙方3需要补偿的股权数额，相应减少乙方4和乙方5对甲方的出资额，且无需支付对价。乙方1、乙方2、乙

方3在乙方4和乙方5的财产份额相应减少。甲方在《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本条约定计算应补偿的股权数额，并书面通知乙方。乙方应当在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，按照甲方、市场监管部门等相关部门的要求，提供相关文件材料，并全力配合甲方办理减资、章程修改、工商变更等全部手续。

在本协议约定的业绩承诺完成前或者本协议项下的相关补偿、返还义务（如有）履行完毕前，甲方若发生转增股本、送股的，则转增、送股的相应股权应随同补偿的股权一并减少。

2）现金补偿

若乙方1、乙方2、乙方3合计间接持有甲方股权数额的2/3不足对甲方进行补偿，则乙方1、乙方2、乙方3应按上述公式计算应支付的现金补偿金额，并在收到甲方书面通知后10个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付至甲方指定的银行账户。

3）分红的返还

如甲方在补偿期间内实施现金分红，则现金分红的相关金额应由乙方4和乙方5返还至甲方指定账户，且该部分返还金额不应用于抵偿应补偿金额。

应返还的分红金额=每股已分配现金股利×应当补偿的股权数额

4）乙方补偿的承担

如触发补偿义务，乙方1、乙方2、乙方3各自应按各方在本次股权置换后间接所持甲方股权占三方合计间接所持甲方股权的比例承担相应的补偿义务。

（4）乙方承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（5）乙方4和乙方5承诺，在本次股权置换中取得的甲方股权，在本协议约定的业绩承诺完成前（以《专项审核报告》为准，如完成，则完成之日为《专项

审核报告》出具之日，下同）或者本协议项下的相关补偿、返还义务（如有）履行完毕前（以孰晚为准），不得以任何形式进行转让。

（6）乙方1、乙方2、乙方3承诺，在本协议约定的业绩承诺完成前或者本协议项下的相关补偿、返还义务（如有）履行完毕前（以孰晚为准），乙方1继续担任乙方4和乙方5的执行事务合伙人，且乙方1、乙方2、乙方3所持乙方4或乙方5的财产份额原则上不得转让。若因引进新股东、股权激励等原因进行转让，各自转让的财产份额不得超过本协议签署时其所持乙方4和乙方5财产份额的1/3。

4、减值测试

各方确认，在补偿期间届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现标的资产期末减值额＞应补偿金额的情形，则乙方1、乙方2、乙方3应就前述差额对甲方另行进行现金补偿。

5、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

6、争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、交易目的和对公司的影响

英杰晨晖与开物智能的相关产品均围绕半导体设备工艺腔体运行需求展开，属于工艺过程中的关键配套部件，在应用场景、客户群体及技术体系方面具有较高关联性。通过本次交易，能提升英杰晨晖在半导体核心零部件领域的配套完整

性，增强相关业务之间的协同性，有助于提升对下游客户需求的综合响应能力，并在一定程度上提高产品开发及系统适配效率，有利于英杰晨晖进一步完善半导体设备关键零部件业务布局，提升持续经营能力和综合竞争力。

公司放弃本次增资扩股的优先认购权，是结合整体发展战略、经营规划，综合考量交易模式、标的价值与协同效应，经审慎论证作出的理性决策，不会对现有主营业务、核心布局及持续经营能力造成不利影响。

本次交易存在业绩承诺未达标、补偿执行不及预期及整合协同效果不佳等潜在风险。为此，公司将采取针对性防范措施：

（一）事前管控：精准设定考核指标，强化约束机制。交易前期，公司将精准搭建多维度、可量化的业绩考核指标体系，由英杰晨晖与开物智能实际控制人周贤忠、联合创始人包兴进、侯亚旅以及开物众创、开物慧创拟签订《盈利预测补偿协议》，明确营收、利润等核心考核维度及具体标准；同时，清晰界定业绩差额补偿方式、赔付比例、支付时限等相关补偿条款，落实足额履约担保措施，进一步压实业绩承诺方责任，强化对乙方的约束力度，筑牢事前风险防控防线。

（二）事中管控：动态监测预警，严控各类风险。交易实施过程中，公司将建立常态化业绩动态监控与风险预警机制，由公司财务部负责按季度跟踪业绩承诺履行进度及相关经营数据变化；严格把控商誉减值风险，定期组织对商誉进行减值测试，持续动态评估承诺方的经营状况、资金实力及实际履约能力；晨晖和开物公司共同深度推进技术、客户资源、核心管理团队的整合协同，提升整合效能；及时排查并化解各类潜在风险隐患。

（三）事后管控：规范补偿执行，优化治理结构。业绩承诺期限届满后，公司将明确业绩补偿的具体执行流程、操作标准及时限要求，建立高效、便捷的纠纷解决机制，确保补偿事项依规有序落地；同时，结合交易后续进展，及时优化公司股权结构，健全完善公司治理体系，系统性防范经营、财务、合规等各类风险，最大限度保障公司及全体股东合法权益，推动交易价值充分实现。

本次交易完成后，英杰晨晖仍为公司控股子公司，控制权与合并报表范围均未变更。本次关联交易遵循公允、公平、合理的原则，不存在利益输送，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

本次交易尚需签署相关协议，并待交易相关交割手续、工商手续办理完成后方告完成。因此，该事项仍存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应信息披露义务。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，公司与开物智能累计发生各类关联交易总金额为90.45万元（不含本次交易）。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第五届董事会第七次独立董事专门会议决议；

3、公司第五届董事会审计委员会第三次会议决议；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。

四川英杰电气股份有限公司董事会

2026年5月25日