东岳硅材：山东齐鲁律师事务所关于深圳证券交易所《关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的关注函》之专项核查意见

山东齐鲁律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的关注函》

之专项核查意见

济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西区16层

电话：0531-62323888 传真：0531-62323887

二○二三年八月

山东齐鲁律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的关注函》

之专项核查意见

致：山东东岳有机硅材料股份有限公司山东齐鲁律师事务所（以下简称本所）接受山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“东岳硅材或公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就深圳证券交易所创业板公司管理部于2023年8月10日下发的《关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》）有关事项，出具本核查意见。

本所是于2003年7月经山东省司法厅批准，依法成立的山东省司法厅直属的合伙制律师事务所，现持有证号为23701200310505077的《律师事务所执业许可证》。本所是以提供证券、金融、IPO、公司并购与重组、投资、破产、外商投资、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等业务领域法律服务的综合性、规范化、合伙制的省直律师事务所，总部设在济南，在青岛、烟台、潍坊、济宁、东营、枣庄、威海、日喀则、德州、西海岸、淄博设有分所，本所负责人为苏波。

本法律意见书的经办律师为杨天宇和王鑫：

杨天宇律师，执业证号：13701201210828888；

王 鑫律师，执业证号：13701202010231075。

为出具本核查意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就《关注函》中相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表核查意见，并不依据任何中国境外法律发表核查意见。

对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖东岳硅材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具核查意见。

本核查意见仅供东岳硅材为回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

正 文

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

《关注函》问题2：2023年8月9日早间，你公司披露《关于股东签署一致行动协议暨公司拟变更为无实际控制人的提示性公告》，东岳集团有限公司（以下简称东岳集团）股东张建宏与另外两名股东达成协议，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权，合计直接或间接行使共计约

19.39%的表决权，与你公司实际控制人傅军持有表决权较为接近，将无任何单一股东能控制东岳集团股东大会及决定东岳集团董事会半数以上成员选任，你公司实际控制人将由傅军变更为无实际控制人。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

请结合上市以来你公司主要股东持股变动、董事任免、股东大会表决、公司经营管理决策等情况及上述一致行动关系成立后你公司主要股东持股比例、经营决策管理权及董事提名权的调整安排等，说明你公司认定无实际控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司上市以来的主要股东持股变动、董事任免、股东大会表决、公司经营管理决策等情况

（一）持股5%以上股东的变动情况

根据《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，东岳硅材于2020年3月12日上市，东岳硅材上市当日持有公司5%以上股份的股东的情况如下：

序号

自上市至今东岳氟硅科技集团有限公司（以下简称“东岳氟硅科技集团”）持有公司股份数量及持股比例均未发生变化。根据《山东东岳有机硅材料股份有限公司关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2021-042），2021年7月，因与民生银行北京分行金融合同纠纷案，长石投资有限公司所持公司84,074,598股股份被司法划转至中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）。划转后长石投资持有公司股份5,925,402股，占公司股份总数0.49%，民生银行北京分行持有公司股份84,074,598股，占公司股份总数7.01%。截至本专项核查意见出具日，民生银行北京分行持有公司股份数量及持股比例未发生变化。根据《山东东岳有机硅材料股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划提前终止的公告》（公告编号：2022-004），淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博晓希”）自2021年9月9日至2022年2月7日期间通过二级市场减持公司股份23,900,000股。截至本专项核查意见出具日，淄博晓希持有93,100,000股公司股份，持股比例为7.76%。

截至本专项核查意见出具日，持有公司5%以上股份的股东情况如下：

序号

（二）董事任免情况

2020年3月12日，东岳硅材上市时，公司董事会由9名董事构成，分别为王维东、张哲峰、刘静、郑建青、张秀磊、伊港、曹先军、张永德、刘胜元。

公司第一届董事会任期届满后，公司于2021年4月2日召开2020年年度股东大会选举产生了公司第二届董事会。公司第二届董事会由9名董事构成，分别为王维东、张哲峰、刘静、郑建青、张秀磊、伊港、曹先军、张永德、刘胜元。

自公司上市以来，董事会成员未发生变化。

（三）公司自上市以来的股东大会表决、公司经营管理决策情况

自上市以来公司共召开6次股东大会，除部分议案涉及关联股东回避表决以及累积投票议案外，出席会议的持有公司5%以上股份的股东均投赞成票，不存在投反对票、弃权票的情况。

自上市以来公司共召开24次董事会，除部分议案涉及关联董事回避表决外，所有董事均投赞成票，不存在投反对票、弃权票的情况。

（四）上述一致行动关系成立后公司主要股东持股比例、经营决策管理权及董事提名权的调整安排

自公司上市至今，东岳氟硅科技集团一直持有公司693,000,000股公司股份，占公司股份总数57.75%，为公司控股股东。中国香港联合交易所有限公司上市公司东岳集团有限公司（股票代号：00189，以下简称“东岳集团”）持有东岳氟硅科技集团100%股权，为公司间接控股股东。

上述一致行动系公司间接控股股东东岳集团的股东张建宏先生与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司（以下简称齐信投资）及 Dongyue WealthLimited达成的一致行动安排。根据持有公司5%以上股份股东出具的说明，持有公司5%以上股份的股东之间不存在一致行动关系，亦无建立一致行动关系的意向。根据持有公司5%以上股份股东出具的说明，除公司于2023年3月22日公告的民生银行北京分行减持计划（具体情况请见公司于2023年3月22日披露的《山东东岳有机硅材料股份有限公司关于持股 5%以上股东减持计划预披露的公告》（公告编号：2023-015））外，持有公司5%以上股份的股东暂无增持或减持计划，亦无调整经营决策管理权及董事提名权的意向，如有相关计划或意向将会按照相关法律法规的要求进行披露。

二、公司认定无实际控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

自公司上市至今，东岳氟硅科技集团一直持有公司693,000,000股公司股份，占公司股份总数57.75%，为公司控股股东。中国香港上市公司东岳集团持有东岳氟硅科技集团100%股权，为公司间接控股股东。

根据东岳集团于2023年8月14日出具的说明，2020年3月12日公司上市时，傅军先生直接以及间接持有东岳集团29.20%的表决权，为东岳集团第一大股东；除傅军先生外，没有直接、间接持有东岳集团10%以上表决权的股东，其

他股东股权较为分散，傅军先生能对东岳集团股东大会决策产生重大影响，为东岳集团的实际控制人。根据东岳集团于2023年8月4日披露的《自愿公告》，张建宏于2023年8月4日分别与齐信投资、Dongyue Wealth Limited签署的《一致行动协议》以及东岳集团出具的告知函，齐信投资和Dongyue Wealth Limited就其持有的东岳集团股份，在行使有关股份表决权时将与张建宏保持一致，该《一致行动协议》自2023年9月1日起生效。截至《一致行动协议》签署日，张建宏与齐信投资、Dongyue Wealth Limited在东岳集团股东大会上直接或间接行使合东岳集团约

19.39%的股份表决权。

根据东岳集团于2023年8月8日出具的《关于东岳集团股东签署一致行动协议的问询函回函》所示“自2023年9月1日起，齐信投资和Dongyue Wealth均以与张先生一致的方式行使各自不时持有的本公司股权的表决权。张先生、齐信投资和Dongyue Wealth有权在本公司股东大会上直接或间接行使合计共约

19.39%的表决权”。

根据东岳集团于2023年8月14日出具的说明，自东岳硅材上市至今东岳集团主要股东的表决权比例变化情况如下：

根据龙炳坤、杨永安律师行于2023年8月14日出具的法律意见，傅军先生通过自己及其控制的公司直接及间接持有东岳集团约23.12%股权，根据一致行

截至本法律意见书出具日，东岳集团未接到傅军先生增持或减持公司股票的通知，假设傅军先生不会增持或减持东岳集团股票。

动协议，张建宏先生、齐信投资和Dongyue Wealth三方一体共持有东岳集团约

19.39%股权；根据东岳集团的说明及披露易的记录，东岳集团不存在有单一股东持有超过东岳集团30%股权，同时张建宏先生、齐信投资和Dongyue Wealth三方及傅军先生及其控制的公司，都不能对东岳集团实施重大影响，即不能通过其持有或控制之投票权单一控制东岳集团，也不能通过运用其或彼等在东岳集团股东大会的投票权，以控制东岳集团董事会一半以上的成员的委任或罢免，藉此操纵东岳集团董事会从而控制东岳集团。按照上述东岳集团主要股东的表决权比例变化情况及龙炳坤、杨永安律师行出具的法律意见，2023年9月1日起，无单一股东控制东岳集团30%以上的股权表决权，亦无单一股东能够对东岳集团股东大会决策产生重大影响；东岳集团董事会层面，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任。

综上，本所律师认为，由于东岳集团为公司间接控股股东，自2023年9月1日起，无任何单一股东能控制公司间接控股股东东岳集团股东大会，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任，因此，公司无实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》。本法律意见由山东齐鲁律师事务所出具，经经办律师签字并加盖律所印章后生效，专项核查意见正本壹式贰份，无副本。

（以下无正文，下接签字盖章页）

本页无正文，为《山东齐鲁律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》之签字盖章页。

山东齐鲁律师事务所

负责人：

苏 波

经办律师：

杨天宇

经办律师：

王 鑫

2023年8月14日