北鼎股份：中山证券有限责任公司关于北鼎股份部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见

中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查

意见

中山证券有限责任公司（以下称“中山证券”）作为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“北鼎股份”、“北鼎晶辉”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北鼎股份部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕591号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]529号）同意，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行的5,435.00万股人民币普通股（A股）股票，自2020年6月19日起在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行前，公司总股本为16,305.00万股；首次公开发行后，公司总股本为21,740.00万股，其中，有限售条件股份数量为16,305.00万股，占公司总股本的75.00%；无限售条件股份数量为5,435.00万股，占公司总股本的25.00%。

（二）上市后股本变动情况

2022年4月15日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分完成归属及上市，公司以定向发行的形式向激励对象授予130,500股，公司总股本数量由

217,400,000股变更为217,530,500股。2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本217,530,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本数量由217,530,500股变更为326,295,750股。2022年12月23日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分完成归属及上市，公司以定向发行的形式向激励对象授予45,932股，公司总股本数量由326,295,750股变更为326,341,682股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：

2.1本次发行前股东所持股份锁定承诺及减持意向

公司控股股东晶辉电器集团及公司实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG、张北承诺：

（1）自北鼎晶辉股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接所持北鼎晶辉的股份，也不要求发行人回购本公司（本人）直接或间接所持有的该公司股份。

（2）本公司（本人）在锁定期届满后两年内，每年减持的股票不超过持有的发行人股份总数的百分之二十五。本公司（本人）在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司（本人）持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（3）上述承诺锁定期届满后，将严格按照法律、法规、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

公司实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG作为公司董事，还承诺：

上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的北鼎晶辉股份。

2.2 上市后三年内稳定股价预案做出承诺如下：

（一）触发稳定股价措施的条件

1、公司首次公开发行股票上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本公司、公司控股股东、董事和高级管理人员应依次按照下述“稳定股价方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定对收盘价作复权处理（下同）。

2、公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管理人员增持公司股票均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机构的相关法律、法规和规范性文件，履行相应的信息披露义务，并不应因此导致公司不符合法定上市条件；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司不符合法定上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。

3、在每一个自然年度，公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高

级管理人员增持公司股票的股价稳定措施分别只执行一次。上述股价稳定方案制定和实施过程中，若公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产，相关方案不再继续实施。

（二）稳定股价方案的具体措施

1、公司稳定股价的措施

（1）在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并公告具体股票回购方案，披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司将在董事会决议出具之日起25日内召开股东大会，股票回购方案须经公司股东大会以特别决议审议通过。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续回购股票将导致公司不符合法定上市条件。

（2）公司回购股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次回购公司股份数量不低于总股本的1%，但不超过2%。

（3）若公司未能按照稳定股价方案的要求制定和实施稳定股价方案，至股价高于公司最近一期经审计的每股净资产前，公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，且不得向股东分配利润，同时调减或停发董事、高级管理人员的工资和奖金。

2、控股股东稳定股价的措施

（1）公司回购股票的稳定股价措施不能实施或者公司虽实施股票回购但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的，公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司股票回购方案实施完毕之日起30日内提出增持公司股票的方案，包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时间等，并由公司公告。除非出现下列情形，公司控股股东将在增持方案公告之日起6个月内增持公司股票：公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。

（2）控股股东增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的

要求之外，还应满足以下要求：单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的20%，并且增持的股票数量不超过公司总股本的2%。

（3）若控股股东未能按照稳定股价方案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行稳定股价方案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

（4）公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的措施

（1）公司回购股票和公司控股股东增持股票的稳定股价措施不能实施，或者实施后但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的，公司董事和高级管理人员应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司控股股东增持股票的稳定股价措施实施完毕之日起90日内增持公司股票，具体方案包括增持股票的数量、价格区间、完成时间等，将由公司提前公告。出现下列情形之一，公司董事和高级管理人员可终止继续增持公司股票：公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。

（2）董事和高级管理人员增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和津贴累计额的20%，但不超过50%。

（3）若公司董事、高级管理人员未能按照稳定股价方案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行稳定股价方案约定义务之日起增加六个月锁定期；自其未能履行稳定股价方案约定义务当月起，公司可扣减其每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。

（4）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2.3 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺：

本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模大幅度增长，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被摊薄的风险。为此，公司拟采取以下措施填补被摊薄即期回报：1、保证本次募集资金有效使用；2、加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力；

3、公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩；4、加强设计研发创新；5、加大市场拓展力度；6、加强内部控制和经营管理；7、强化投资者回报机制。

公司特别提示投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行相挂钩。

6、如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

公司控股股东、实际控制人承诺：

1、本公司/本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

2.4 关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：

1、公司承诺：发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格为本次发行价格（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理）。公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

2、公司控股股东晶辉电器集团及实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG、张北承诺：发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司/本人督促发行人按其承诺依法回购首次公开发行的全部股份，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将与发行人依法对投资者损失承担连带赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/本人将停止在公司处获得股东分红，直至实际履行上述承诺事项为止，并承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法机关裁定。本公司/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

3、公司董事、监事、高级管理人员GEORGE MOHAN ZHANG、方镇、牛文娇、钟鑫、管黎华、刘昱熙、尹公辉、刘云锋、田佳、陈华金承诺：发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将停止在公司处领取工资、奖金、津贴、现金分红等收入，直至实际履行上述承诺事项为止，并接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

2.5 利润分配政策的承诺：

发行人控股股东晶辉电器集团及实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG、张北、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

本公司/本人将依法履行各自的相应职责，采取一切必要的合理措施，以协

助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本公司/本人拟采取的措施包括但不限于：

1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，制定公司利润分配预案；

2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

3、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。

2.6 关于履行承诺之约束措施的承诺：

（一）发行人承诺

1、本公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

（4）本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。若因未履行相关承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人承诺

1、本公司（本人）保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本公司（本人）未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司（本人）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司（本人）未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司（本人）将依法向投资者赔偿相关损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司（本人）无法控制的客观原因导致本公司（本人）承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司（本人）将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（3）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本公司（本人）将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

1、本人保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）如果出现本人未履行相关承诺事项且应当承担个人责任的情形，本人自愿接受发行人对本人采取的调减或停发薪酬或津贴等措施。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司

章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（3）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

2.7 控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺：

公司控股股东晶辉电器集团及实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG、张北承诺：若北鼎晶辉及其下属公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积

金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，本公司及本人将无条件全额承担由北鼎晶辉及其下属子公司补缴或支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项的应由北鼎晶辉及其下属子公司支付的所有费用。

2.8 控股股东、实际控制人关于租赁无产权证书的土地及地上建筑物可能导致损失的补偿承诺：

公司控股股东晶辉电器集团及实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG、张北就公司租赁情况出具承诺：

北鼎晶辉及其下属公司存在承租厂房、办公、宿舍等房屋及房屋所在土地未取得产权证书等情况，存在使用瑕疵，如果公司及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，或由于房屋所在土地瑕疵问题，导致公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人及本公司承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。

2.9 关于避免同业竞争的承诺：

为避免同业竞争损害发行人和其他股东的利益，公司控股股东晶辉电器集团及实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG、张北已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺函主要内容如下：

1、本人（本公司）目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事或参与与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本人（本公司）不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、本人（本公司）不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母等），也遵守本承诺；

5、对于本人（本公司）直接或间接控股的任何除发行人（含其子公司）以外的其他企业，本人（本公司）将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；

6、本承诺函自签署之日起至本人（本公司）作为直接或间接持有发行人5%以上股份的股东期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人（本公司）将赔偿发行人因此而遭受的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，本人（本公司）同意将所得收益全额补偿予发行人。

2.10 减少和规范关联交易的承诺：

1、发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。

2、建立和完善独立董事工作制度，加强对关联交易的审核与监督。

3、公司实际控制人、持股5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少并规范联交易承诺函》，承诺事项如下：“1、自本承诺出具之日后，本人（本公司）将尽可能避免与发行人及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免的及因合理原因发生的关联交易，本人（本公司）将严格遵守有关法律、法规、交易所上市规则及《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；3、本人（本公司）承诺不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益；4、本人（本公司）有关

关联交易承诺将同样适用于本人（本公司）持股或控制的其他企业等重要关联方，本人（本公司）保证本人（本公司）持股或控制的其他企业履行上述关联交易承诺。”

2.11 相关说明：

1、公司上市后六个月内，未发生公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况。因此，公司控股股东晶辉电器集团及公司实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG、张北的锁定期限无需自动延长至少六个月。

2、公司首次公开发行股票上市之日起三年内，未出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况。因此，公司、公司控股股东、董事和高级管理人员无需启动“稳定股价方案的具体措施”。

3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月19日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为170,754,000股，占公司总股本的

52.32%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，其中自然人股东1名，机构股东1名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：公司股东晶辉电器集团由GEORGE MOHAN ZHANG100%持股，GEORGE MOHAN ZHANG先生作为公司在任董事、高管，将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺，在其任职期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。注2：公司股东张北先生与GEORGE MOHAN ZHANG为父子关系，两人为公司实际控制人。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继续督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺及相关法律法规，并在定期报告中持续披露相关情况。

5、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表：

注：上述解除限售后的股本结构表为公司自行测算，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈贤德 陈丽霞

中山证券有限责任公司

2023年6月15日