测绘股份：华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司股票发行和股份变动情况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2976号”《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行人民币普通股股票2,000万股，于2020年4月3月在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前股本总额为6,000万股，首次公开发行后股本总额为8,000万股，其中限售股份数量为6,000万股，占公司股本总额的75.00%，无限售条件流通股为2,000万股，占公司股本总额的25.00%。

（二）上市后股本变动情况

公司于2021年4月22日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议、于2021年5月13日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元人民币（含税），合计派发现金红利6,000万元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股，共计转增3,200股。本次转增后，公司总股本增加至11,200万股。 2021年5月25日，公司实施2020年度利润分配方案。

公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十

次会议、于2022年5月10日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本11,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），合计派发现金红利3,360万元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增3股，共计转增 3,360万股。本次转增后，公司总股本增加至14,560万股。2022年6月15日，公司实施2021年度利润分配方案。

截至本核查意见出具日，公司总股本为145,600,000股，其中：有限售条件股份数量为78,615,057股，占公司总股本的53.99%；无限售条件流通股66,984,943股，占公司总股本的46.01%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为南京高投科技有限公司。

（一）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺

1、公司股东股份锁定及减持价格的承诺

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末1收盘价低于发行价，则本人/本公司直接/间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

（3）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所直接/间接持有的发行人股份不超过本人所直接/间接持有的发行人股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人直接/间接持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接/间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接/间接持有的发行人的股份。

（4）本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人直接/间接持有发行人股份数量及相应变动情况；本人直接/间接持有发行人 股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

（5）本人/本公司按照法律法规及监管要求，直接/间接持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人/本公司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人/本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人/本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人/本公司不得进行股份减持。

（6）本人/本公司作出的上述承诺在本人/本公司直接/间接持有公司股票期间持续有效，不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人/本公司所直接/间接持有的公司股份可以上市流通和转让。

2、关于持股意向和减持意向的承诺

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期直接/间接持有公司股票。

（2）自锁定期届满之日起24个月内，若本人/本公司试图通过任何途径或手段减持本人/本公司在本次发行及上市前直接/间接持有的发行人股份，则本人/本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人/本公司减持前述 股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人/本公司在上述锁定期满后24个月内减持的，每年减持数量不超过本人/本公司在发行人本次发行前所持股份总数的25%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券 交

易所相关规定的方式。

（3）若拟减持发行人股票，将在减持前15个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本人/本公司减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 如未履行上述承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失。

3、关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺

发行人控股股东承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司作为公司实际控制人、控股股东，将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股；如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配 股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。

如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。

4、关于填补被摊薄即期回报的承诺

为保护公司及其投资者的权益，控股股东南京高投根据相关监管要求，就摊薄即期回报采取填补措施的事宜，特承诺如下：

（1）本人/本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）若本人/本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人/本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损失的，本人/本公司将给予充分、及时而有效的补偿。

5、针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司的控股股东南京高投科技有限公司，出具如下承诺：

本人/本公司将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。

（二）在《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》所做的承诺

1、填补回报措施履行的承诺

（1）本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、避免短线交易的承诺

（1）如测绘股份启动本次可转债发行，本公司将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购测绘股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若测绘股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持测绘股份股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本公司将不参与认购测绘股份本次发行的可转债。

（2）如届时本公司决定认购测绘股份本次发行的可转换公司债券的，本公司将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本公司成功认购取得测绘股份本次发行的可转债，本公司承诺：本公司将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持测绘股份股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。

（3）若本公司违反上述承诺而减持测绘股份股票或可转债的，由此所得收益归测绘股份所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。

3、关于不再新增股份质押的承诺

自本承诺出具之日起1年内，本公司不谋求新增质押本公司持有的南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发行人”）股份，将保持或进一步降低发行人股份质押的比例，以避免潜在的股份质押风险，如本公司新增借款、己有借款或相关关联方债务人，需要本公司提供担保或补充担保的,本公司将采取提供保证金或质权人认可的其他质押物等措施。

若本公司违反上述承诺，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，承担由此引起的一切法律责任。

4、关于避免同业竞争的承诺

（1）截至本承诺函出具之日，本人/本公司并未以任何方式直接或间接从事与测绘股份及其控股子公司相竞争的业务，并未拥有与测绘股份及其控股子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等，或在任何与测绘股份及其控股子公司竞争的企业中有任何权益。

（2）本人/本公司控制的其他企业将不在中国境内外以任何形式从事与测绘股份及其控股子公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与测绘股份及其控股子公司现有主要业务有直接竞争关系的公司或者其他经济组织。

（3）如测绘股份及其控股子公司进一步扩展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不与其拓展后的业务相竞争；如确实与测绘股份及其控股子公司拓展后的业务产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出竞争：（1）停止与测绘股份及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务转让或委托给测绘股份继续经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

（4）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事与测绘股份及其控股子公司的业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知测绘股份，在通知中所指定的合理期间内，测绘股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予测绘股份及其控股子公司。

（5）本人/本公司承诺不以测绘股份控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害测绘股份其他股东的权益。

（6）以上承诺自本人/本公司签署之日起正式生效，在本人/本公司作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。在前述期间，如因本人/本公司违反上述承诺而导致测绘股份的权益受到损害的，则本人/本公司同意向测绘股份承担相应的损害赔偿责任。

（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月3日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为72,070,354股，占公司股本总额的49.50%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共计1名，为法人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次测绘股份首次公开发行前已发行股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求，本次解除限售股份持有人严格履行了首次公开发行时所作的承诺，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对测绘股份本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通申请无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日