测绘股份：关于公司全资孙公司、控股子公司变更为控股孙公司的公告

证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2023-141

债券代码：123177 债券简称：测绘转债

南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于公司全资孙公司、控股子公司变更为控股孙公司的公告

一、交易概述

为更好地推进公司战略发展、完善业务布局、提升管理效率，公司决定以全资孙公司南京建苑测绘规划技术咨询有限公司（以下简称“南京建苑”）100%股权、控股子公司上海舆图科技股份有限公司（以下简称“上海舆图”）75%股权对江苏舆图智慧科技有限公司（以下简称“舆图智慧”）进行增资。

本次交易完成后，舆图智慧将持有南京建苑100%的股权和上海舆图75%的股权，南京建苑和上海舆图变更为公司控股孙公司。本次交易属于公司与控股子公司之间的内部转让以及以全资孙公司、控股子公司的股权为出资方式对控股子公司进行的增资，不会变更公司合并报表范围，无须提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、公司名称：江苏舆图智慧科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320105MAC23Q1M4C

3、注册资本：18,393.94万人民币

4、法定代表人：董润华

5、注册地址： 南京市建邺区创意路88号1楼114室

6、类型：其他有限责任公司

7、成立日期：2022年10月12日

8、经营期限：2022年10月12日至无固定期限

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

9、经营范围：许可项目：测绘服务；建设工程勘察；文物保护工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；地理遥感信息服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；工程管理服务；智能水务系统开发；软件外包服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；水资源管理；安全系统监控服务；自然生态系统保护管理；环境保护监测；轨道交通运营管理系统开发；生态资源监测；文物文化遗址保护服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地调查评估服务；卫星遥感数据处理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、股权关系：测绘股份持有舆图智慧99%的股权。

三、交易标的基本情况

交易标的一：南京建苑测绘规划技术咨询有限公司

1、公司名称：南京建苑测绘规划技术咨询有限公司

2、统一社会信用代码：913201027360861501

3、注册资本：200万元

4、法定代表人：郭江宁

5、注册地址： 南京市雨花台区古雄街道莲花湖都市工业产业社区801室

6、类型：有限责任公司

7、成立日期：2002年4月28日

8、经营期限：2002年4月28日至无固定期限

9、经营范围：许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：地理遥感信息服务；生态资源监测；林业专业及辅助性活动；环境保护监测；环保咨询服务；地质勘查技术服务；土地调查评估服务；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；卫星遥感应用系统集成；绘图、计算及测量仪器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务；

计算机系统服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；智能水务系统开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；防洪除涝设施管理；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；承接档案服务外包（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、股权关系：变更前，测绘股份全资子公司江苏舆图投资管理有限公司持有南京建苑100%的股权。

变更完成后，舆图智慧持有南京建苑100%的股权。

11、南京建苑最近1年及1期的主要财务指标：（单位：万元）

注：2022年相关财务数据业经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

12、交易标的公司资产情况

交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的二：上海舆图科技股份有限公司

1、公司名称：上海舆图科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310000MA1FL35Y57

3、注册资本：1,000万元

4、法定代表人：杨海荣

5、注册地址：上海市青浦区沪青平公路1921号7楼709室

6、类型：股份有限公司

7、成立日期：2016年11月9日

8、经营期限：2016年11月9日至无固定期限

9、经营范围：许可项目：测绘服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地理遥感信息服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、股权关系：变更前，测绘股份持有上海舆图75%的股权。变更完成后，舆图智慧持有上海舆图75%的股权。

11、上海舆图最近1年及1期的主要财务指标：（单位：万元）

注：2022年相关财务数据业经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

12、交易标的公司资产情况

交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、转让股权的定价依据

1、转让股权的定价依据：南京建苑与上海舆图注册资本均以货币资金方式实缴到位。结合上海舆图的历史经营业绩和最新一期财务数据，以上海舆图账面净资产为作价依据，上海舆图75%股权作价750万元人民币；综合南京建苑最新

一期财务数据和之前收购南京建苑的对价，南京建苑100%股权作价600万元人民币。

五、本次交易对公司的影响

1、本次股权转让的目的和影响

为了进一步落实公司发展战略，有利于公司完善业务布局、提升管理效率，拓宽公司旗下子公司、孙公司的资源整合渠道。本次转让完成后，南京建苑从公司的全资孙公司变更为控股孙公司；上海舆图从公司控股子公司变更为控股孙公司。两公司仍纳入公司合并报表范围内，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生影响。

2、本次交易存在的风险

随着公司治理结构、组织架构的改变，公司可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定因素。对此，公司将进一步完善管理体系，加强对控股子公司、孙公司的管理和内部控制，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

六、备查文件

1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；

3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见；

特此公告。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

2023年8月16日