测绘股份：华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司不提前赎回测绘转债的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司

不提前赎回测绘转债的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关规定，经审慎核查，就测绘股份不行使“测绘转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕226号）核准，公司于2023年3月向不特定对象发行了406.6821万张可转换债券，每张面值100元，发行总额40,668.21万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司可转债于2023年3月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“测绘转债”，债券代码“123177”。

（三）可转债转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年3月8日）满六个月后的第一个交易日（2023年9月8日）起至可转债到期日（2029年3月1日）止。

（四）可转债转股价格情况

根据《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，可转债的初始转股价格为13.48元/股。

结合公司2022年度权益分派实施情况，“测绘转债”的转股价格作出相应调整，调整前“测绘转债”转股价格为13.48元/股，调整后转股价格为13.28元/股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债调整转股价格的公告》（公告编号：2023-091）。

二、“测绘转债”有条件赎回条款成就的情况

（一）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）有条件赎回条款成就的情况

自2023年9月27日至2023年10月30日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“测绘转债”有条件赎回条款。

三、“测绘转债”本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2023年10月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司不提前赎回“测绘转债”的议案》，考虑到“测绘转债”自2023年9月8日起开始转股，转股时间相对较短，出于保护投资者利益的考虑，同时结合当前市场情况及公司实际发展情况，公司董事会决定本次不行使“测绘转债”的提前赎回权利，不提前赎回“测绘转债”，且在未来三个月内（即2023年10月31日至2024年1月30日），如再次触发“测绘转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2024年1月30日后首个交易日重新计算，若“测绘转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“测绘转债”的提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“测绘转债”的情况以及在未来六个月内减持“测绘转债”的计划

经核实，在本次“测绘股份”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在交易“测绘转债”的情形，具体情况如下：

单位：张

除以上人员外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在上述六个月内不存在交易“测绘转债”的情形。

截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“测绘转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“测绘转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务（如需）。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次不行使“测绘转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“测绘转债”事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司不提前赎回测绘转债的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

朱辉 刘一为

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日