测绘股份：关于现金收购顺国电子55%股权的公告

证券代码：测绘股份 证券简称：300826 公告编号：2025-005债券简称：测绘转债 债券代码：123177

南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于现金收购山东顺国电子科技有限公司55%股权的公告

特别提示：

1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“测绘股份”）拟以自有资金8,800万元人民币收购山东顺国电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“顺国电子”）55%股权，成交价格以顺国电子股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次交易完成后，公司将持有顺国电子55%股权，顺国电子将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

4、本次交易可能存在标的公司业绩波动、商誉减值和收购整合的风险，具体详见本公告“七、交易可能存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司始终着眼未来长远发展，围绕“数智化”战略方向进行业务拓展，为进一步加快公司信息化转型，拓宽业务领域并完善市场布局，公司于2025年1月与山东顺国投资控股有限公司、沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》，收购转让方持有的顺国电子55%股权。

本次股权转让价格以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司拟股权收购涉及的山东顺国电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（嘉学评估评报字[2024]8310069号）》为依据，双方协商确定顺国电

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

子股东全部权益价值为16,000万元人民币，顺国电子55%股权转让价格为8,800万元人民币。本次交易完成后，顺国电子将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

本次现金收购交易对方为山东顺国投资控股有限公司和沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）。

1、山东顺国投资控股有限公司

企业名称：山东顺国投资控股有限公司

统一社会信用代码：91370102MA3M9BU102

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：苗敬峰

成立日期：2018年8月8日

注册资本：1,000万元

注册地址：山东省济南市历下区省府前街1号三楼321号

经营范围：以自有资金对外投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业股东情况如下：

山东顺国投资控股有限公司持有标的公司40%股权。

2、沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370100MA3P1Y708U企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：苗敬峰成立日期：2019年1月15日出资额：500万元注册地址：沛县鹿楼镇便民服务中心509号经营范围：一般项目:企业管理;市场营销策划;企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）企业合伙人情况如下：

沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司20%股权。上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：山东顺国电子科技有限公司统一社会信用代码：91370102664893868C企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：胥鸿浩成立日期：2008年1月10日注册资本：2,500万元注册地址：山东省济南市历下区工业南路100号枫润大厦A座1503室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；

软件开发；网络设备制造；网络设备销售；通信设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股东及其持股情况

本次交易前，顺国电子股权结构如下：

本次交易完成后，顺国电子股权结构如下：

3、主营业务概况

（1）主营业务基本概况

顺国电子属于信息系统集成服务行业，主营业务为国防动员（人民防空）行业信息技术领域软硬件产品的研发与应用。主要客户以国家、省、市和县各级国防动员办公室为主。

国防动员是指为了维护国家主权、领土完整和安全以及国家发展利益，国家依照宪法和法律规定，进行全国总动员或局部动员的行为。为适应新形势、新变化、新要求，党中央明确要求持续深化国防动员体制改革。党的二十大报告提出，要加强国防动员和后备力量建设。同时，国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要明确指出，要加快国防和军队现代化，加快机械化、信息化、智能化融合发展。国防动员体制改革以来，各地国防动员信息化建设需求逐渐提高。

现有业务领域主要聚焦于数字国动领域，为客户提供国防动员（人民防空）信息化领域的软硬件产品开发、系统集成以及后期运行维护服务等。其中：

软件开发以自主开发为主，目前已形成较为成熟的产品系列，主要包括大数据服务平台、大数据开放平台、可视化互联平台、工程精细化管理系统、工程四位一体管理平台、基于大数据的人口（紧急）疏散掩蔽平台、重要目标防护系统、训练演练系统、智慧三防自动化管理平台、卫星通信系统平台等多个系统平台，产品销售区域覆盖山东、天津、四川、甘肃、陕西、内蒙、广西等省份。

硬件设备主要是以外部采购为主，结合客户需求和相关技术指标参数等因素进行产品开发。

除此之外，标的公司主导制定了多个地方和行业标准，包括重要目标防护标准、国防动员大数据标准和国防动员指挥信息系统标准等。参与上述地方及行业标准的制定，一方面体现了标的公司的行业地位，另一方面也通过前期参与论证数字国动发展规划，全面了解数字国动发展方向，不仅为后续国防动员信息化发展和建设提供指导或建设依据、也为项目开展和落地奠定基础。

标的公司经过多年研发投入和技术沉淀，以大数据、云计算、人工智能、数字孪生、大模型等新一代技术为驱动，为国防动员（人防）指挥通信提供关键技术入口，是关键通讯与控制接口中间件服务商；提供大数据平台、数据中台等关键接口，是全国首批人防大数据服务商；提供私有云关键技术服务接口，是特殊行业私有云服务提供商。标的公司现已拥有发明专利14项，在申请专利26项、软件著作权62项。

（2）市场前景

党的二十届三中全会提出 “完善国防动员体系”，这是对现代国防动员建设赋予的新内涵、提出的新要求；国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要明确指出，要加快国防和军队现代化，加快机械化、信息化、智能化融合发展。

根据国家发改委的相关要求，自2025年起全面开启数字国动建设，内容涵盖基础

设施、网络通信、数据资源、应用支撑及应用系统等内容。

2024年《政府工作报告》明确提出，从今年开始拟连续几年发行超长期特别国债，专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设（即“两重”）。国防动员领域作为“两重”重点领域之一，根据不同地区将获以不同比例超长期国债支持。

（3）公司业务模式

公司的业务模式主要是通过招投标方式获取相关业务订单，按订单类型主要分为信息系统集成、软硬件销售与运行维护。

A、信息系统集成

非涉密项目：政府及相关单位在相关网站上发布招标公示，然后各地依据实际情况在相关招标公司库中选取招标公司，招标公司通过与甲方沟通，依据甲方要求，在不违背招标公司原则情况下，制定招标要求，然后根据项目情况公开招标。

涉密项目：涉密企业由招标公司根据甲方要求，选取符合甲方要求的公司，由甲方根据各公司的情况结合自己要求再次进行筛选，由甲方和招标公司共同选取符合条件的多家企业进行邀标，领取标书，各家企业根据招标文件要求进行制作标书和投标投标专家根据项目情况，在相关专家库中随机抽取，按照招标文件要求进行综合评标。评标会当场决定中标单位，中标单位缴纳中标费用后，招标公司将中标通知书发给企业。甲方按照政府要求制作采购合同，双方签订销售合同。

B、自研软硬件销售

模式一：政府及相关单位根据财政需求和预算，发布招标公示，公司依据前期的产品方案进行跟进投标，中标后签订销售合同。

模式二：配合相关软硬件产品集成公司，做好系统软硬件上游配合，集成单位中标后，公司与集成单位签订销售合同。

4、最近一年及一期主要财务数据

单位：元

注：上述合并财务报表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“容诚审字[2024]214Z0026号”标准无保留意见审计报告。

5、权属情况

公司本次收购的顺国电子的股权权属清晰，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

6、交易标的资产评估情况

本次交易标的资产为顺国电子55%的股权。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对交易标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的“嘉学评估评报字[2024]8310069号”资产评估报告，截至评估基准日2024年9月30日，顺国电子股东全部权益价值评估值为16,044.11万元，其母公司的所有者权益账面值为4,350.80万元，评估增值11,708.31万元，增值率270.04%。

7、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

8、标的公司不属于失信被执行人。

9、本次收购不涉及债权债务转移。

10、本次收购完成后将导致标的公司纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与公司之间不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方：南京市测绘勘察研究院股份有限公司（“受让方”）乙方1：山东顺国投资控股有限公司乙方2：沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）乙方1、乙方2合称为“乙方”或“转让方”，以上甲方、乙方合称“双方”。

1、交易对价

公司拟以现金8,800万元人民币购买交易对方山东顺国投资控股有限公司、沛县中成聚业企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的标的公司合计55%股权。其中，乙方1所持有的标的公司股权转让价格为6,400万元，乙方2所持有的标的公司股权转让价格为2,400万元。

2、交易对价的支付方式

（1）自股权转让协议签署之日起五个工作日内，甲方将30%的股权转让价款（计2,640万元）支付至乙方各自指定账户，其中向乙方1支付1,920万元，向乙方2支付720万元。

（2）自交易登记日起五个工作日内，甲方将20%的股权转让价款（计1,760万元）支付至乙方各自指定账户，其中向乙方1支付1,280万元，向乙方2支付480万元。

（3）2025年度至2027年度为标的公司的业绩考核期间，标的公司每年经审计的扣非后净利润考核指标分别为1,000万元、1,500万元、3,500万元（以下简称“业绩目标”；以下所称“业绩目标总额”指的是三年业绩目标的合计总额）。

（4）业绩考核期间，甲方剩余50%股权转让价款（计4,400万元）的支付进度应与标的公司实际完成的经审计的扣非后净利润数额(以下简称“实际净利润”)挂钩，甲方将按照每个考核年度标的公司的业绩目标完成进度向乙方支付该年度对应的股权转让款。

（5）2025年度业绩考核

标的公司当年实际净利润≤当年业绩目标的50%时，甲方当年不承担向乙方支付该年度股权转让价款的义务。

当年业绩目标的50%＜标的公司当年实际净利润≤当年业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的该年度股权转让价款=当年实际净利润÷当年业绩目标×当年业绩目标÷业绩目标总额×剩余50%股权转让价款。

标的公司当年实际净利润＞当年业绩目标的100%时，甲方应向乙方支付的该年度股权转让价款=当年业绩目标÷业绩目标总额×剩余50%股权转让价款。

（6）2026年度业绩考核

标的公司业绩考核期间前2年（指2025年度与2026年度，以下简称“前2年”）累计实际净利润≤前2年累计业绩目标的50%时，甲方当年不承担向乙方支付2026年度对应股权转让价款的义务。

前2年累计业绩目标的50%＜标的公司前2年累计实际净利润≤前2年累计业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的累计前2年股权转让价款=前2年累计实际净利润÷前2年累计业绩目标×前2年累计业绩目标÷业绩目标总额×剩余50%股权转让价款。

标的公司前2年累计实际净利润＞前2年累计业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的累计前2年股权转让价款=前2年累计业绩目标÷业绩目标总额×剩余50%股权转让价款。

（7）2027年度考核

标的公司业绩考核期间前3年（指2025年度、2026年度与2027年度，以下简称“前3年”）累计实际净利润≤前3年累计业绩目标的50%时，甲方将不再承担向乙方支付2027年度对应股权转让价款的义务。

前3年累计业绩目标的50%＜标的公司前3年累计实际净利润≤前3年累计业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的累计前3年股权转让价款=前3年实际净利润÷前3年累计业绩目标×前3年累计业绩目标÷业绩目标总额×剩余50%股权转让价款。

标的公司前3年累计实际净利润＞前3年累计业绩目标的100%时，甲方向乙方支付的累计前3年股权转让价款=前3年累计业绩目标÷业绩目标总额×剩余50%股权转让价款。

（8）当年甲方实际应向乙方支付的股权转让价款为：按上述公式计算的当年甲方应向乙方支付的累计股权转让价款扣除上年累计已支付部分后的金额。不足扣除的，则当年甲方应向乙方支付的股权转让价款为0，且业绩考核期间及以后乙方也不再退还

或抵扣前述甲方累计已支付部分。

（9）业绩考核期间每年按上述公式计算的股权转让价款的付款时间为甲方当年上市公司年报披露后的十个工作日内。

3、协议的生效条件

股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效：

（1）协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）协议经乙方1法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方2执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章。

（3）协议经标的公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

4、交易标的的交付

股权转让协议的签署和交付需乙方及标的公司签署与本次交易有关的文件及证书等。

5、过渡期损益安排

本次交易的过渡期指自本次交易审计基准日（即2024年9月30日）起至交易登记日止的期间。

各方一致同意，本次交易审计基准日标的公司滚存未分配利润以及过渡期标的公司运营产生的收益，归本次交易完成后的标的公司各股东按持股比例享有；过渡期标的公司产生亏损的，亏损额由本次交易开始前的标的公司各股东按持股比例承担。

6、标的公司剩余股权安排

若标的公司2025年和2026年完成当年业绩目标，甲方在2027年启动对标的公司实际控制人苗敬峰直接及间接持有标的公司的剩余股权收购协商事宜。具体事宜届时另行协商。

7、标的公司分红权

若标的公司完成业绩考核期内的累计利润目标，经标的公司董事会和股东会审议批准，可以对标的公司业绩考核期内累计实现净利润的30%向股东进行股利分配。

8、标的公司治理安排

本次交易完成后，标的公司应改组董事会，董事会成员为5名，其中甲方有权委派3名董事。此外，标的公司高级管理人员中财务负责人应由甲方委派，其余人选根据标的公司公司章程确定。业绩考核期内，为最大限度地保证标的公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性，促进标的公司各业务健康发展，标的公司日常经营管理活动仍将主要由原管理团队负责。

五、涉及交易的其他安排情况说明

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，本次交易完成后不会产生新的关联交易。

2、本次交易完成后，公司将继续在人员、财产、财务等方面与控股股东及其关联人保持独立。

3、本次交易与公司募集说明书所列示的项目无关。

4、本次交易不存在公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。

六、交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

（1）拓宽业务领域

顺国电子是聚焦于国防动员（人民防空）的新一代信息技术服务商，其结合自身的技术优势，多次参与国防动员行业标准制定和顶层设计工作，具体包括主导制定多个省级国防动员信息化发展规划，以及重要目标防护标准、国防动员大数据标准和国防动员指挥信息系统标准等多项行业标准。顺国电子系业内拥有深度技术积累、丰富项目沉淀和突出业务能力的稀缺标的。公司一直处于地理信息产业，与顺国电子在业务上不存在重叠，本次交易有利于拓宽公司的业务领域，优化公司业务结构。

（2）重要资质扩充

顺国电子拥有山东省“隐形冠军”企业、山东省“专精特新”企业以及“高新技术企业”等称号，具备国防动员信息化领域所需的多项重要资质。

标的公司除具有相应的高壁垒资质外，还拥有软件能力成熟度CMMI三级、信息系统集成及服务资质认证、质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、信息技术服务管理体系认证、信息安全管理体系认证、安全生产许可证

和知识产权贯标等重要资质等十余项资质认证。本次交易有利于公司在资质上的有效扩充。

（3）推动公司信息化业务转型

公司自2023年开始，逐步确定公司业务战略方向主要集中在数智化和地下空间综合治理两大方面。除在上市公司内部通过整合资源、通过内生发展坚定不移的沿着两大业务战略开展相关业务，同时也在寻求外延式并购发展拓宽相关的业务场景，在产业链上下游做不断的延展。顺国电子的主营业务为国防动员（人民防空）领域的新一代信息技术服务，在业务形式上与公司部分信息化业务存在相似之处。本次交易符合公司“数智化”的中长期战略方向，对于提高公司未来信息化业务占比以及推动公司信息化业务转型具有积极作用。

2、对公司的影响

本次交易完成后，公司持有顺国电子55%股权，顺国电子将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。未来顺国电子将继续深耕国防动员领域，有利于拓展公司的业务范围并优化业务结构，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，对促进公司高质量发展具有积极影响。

本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、交易可能存在的风险

1、标的公司业绩波动的风险

本次交易对价支付方式中采用年度累计制的业绩考核方式，尽管协议已经对交易对价做出安排，但受市场环境、行业竞争、项目周期、自身经营等多方面因素影响，标的公司在未来不同年度中仍然存在业绩波动的风险。

2、商誉减值风险

标的公司全部权益的评估值与账面值存在差异，评估增值率较高，本次交易预计将确认较大金额的商誉。由于标的公司业绩受到多方面因素的影响，可能存在较大波动，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对上市公司当年业绩产生不利影响。

3、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行整合。能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有的市场竞争优势具有不确定性，存在整合未能顺利进行而对标的公司经营产生不利影响的风险。公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意二级市场投资风险。

八、备查文件

1、股权转让协议；

2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

3、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》。

特此公告。

南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

2025年1月13日