上能电气：关于上能电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司股票发行和股票变动情况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】370号）核准，并经深圳证券交易所同意，上能电气首次公开发行人民币普通股（A股）18,333,600股，并于2020年4月10日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的55,000,000股增加至73,333,600股。

截至2023年3月31日，公司股份总额为237,610,488股，尚未解除限售的股份数量为93,150,000股。

（二）上市后股本变动情况

2021年5月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2020年12月31日的总股本73,333,600股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，合计转增58,666,880股。上述利润分配方案已于2021年6月30日实施完毕，转增完成后，公司总股本增加至132,000,480股。

2022年4月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2021年12月31日的总股本132,000,480股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，合计转增105,600,384股。上述利润分配方案已于2022年5月16日实施完毕，转增完成后，公司总股本增加至237,600,864股。

2022年7月1日，公司可转换公司债券“上能转债”在深圳证券交易所挂牌交易。截至2023年3月31日，共有3,510张“上能转债”完成转股，合计转成9,624股“上能电气”股票，公司总股本增加至237,610,488股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东分别为吴强、无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朔弘投资”）、无锡云峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云峰投资”）、无锡华峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华峰投资”）、无锡大昕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大昕投资”）。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺内容如下：

（一）关于自愿锁定股份的承诺

1、公司实际控制人吴强、吴超父子承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起

十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。

（4）除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

2、法人股东华峰投资、云峰投资、大昕投资、朔弘投资承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

1、公司控股股东吴强承诺如下：

（1）本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。

（2）本人作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：①自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；②自本人股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本人减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；③若本人在公司上市后持有公司5%以上股份，则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告；④本人在三个月内通过证券

交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。

（3）若本人在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。

（4）如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

2、持股5%以上股东朔弘投资承诺如下：

（1）本人（本单位）将严格遵守本人（本单位）关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。

（2）本人（本单位）作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人（本单位）锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：①自本人（本单位）股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；②若本人（本单位）在公司上市后持有发行人5%以上股份，自本人（本单位）股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人（本单位）合计所持公司股份总数的80%。如根据本人（本单位）作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；③若本人（本单位）在公司上市后持有5%以上股份，则本人（本单位）将在减持公司股票时提前3个交易日子以公告；④本人（本单位）在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。

（3）若本人（本单位）在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式的本公司股票6个月内不减持。

（4）如因本人（本单位）未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人（本单位）将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本人（本单位）因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续

追加承诺。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日：2023年4月19日（星期三）。

（二）本次解除限售股份的数量为93,150,000股，占公司总股本的39.20%（以2023年3月31日总股本测算）。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注1：吴强为公司董事长，直接持有公司股份50,706,000股，占公司总股本的21.34%，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数量为12,676,500股。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后的公司股本结构

单位：股

注：上述变动情况以公司2023年3月31日的总股本进行测算。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对上能电气股份有限公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐 涛 余银华

兴业证券股份有限公司年 月 日