上能电气：2022年度独立董事述职报告(熊源泉)

2022年度独立董事述职报告

（熊源泉）各位股东及股东代表：

本人作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2022年度任职情况汇报如下：

一、出席会议情况

1、参加董事会情况

2022年度，公司第三届董事会共召开了9次会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：

本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了同意票。

2、参加股东大会情况

2022年度在本人任期内，公司共召开2次股东大会，本人列席了2次股东大会。

二、发表独立意见的情况

2022年，本人作为公司第三届董事会独立董事，在董事会召开前主动了解、

获取做出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出相关建议，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意见：

1、2022年3月29日第三届董事会第五次会议，本人对相关事项发表了如下独立意见：

（1）关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：

经审核，独立董事认为，董事会作出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际情况，有利于公司持续、健康发展，维护股东的长远利益。本次利润分配预案的审议履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

（2）关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见：经审阅，公司《2021年度内部控制自我评价报告》和会计师出具的2021年度《内部控制鉴证报告》，并核查了公司相关制度体系的运行和执行情况后，我们认为，目前公司已经建立了较为健全的内部控制体系，公司内部制度运行完善、有效，公司治理结构健全，各个业务环节运行健康、风险控制得当，不存在制度设计或执行方面的重大缺陷。

（3）关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告的独立意见：经审核，公司2021年度募集资金的管理和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金的使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情况。

（4）关于前次募集资金使用情况报告的独立意见：经审阅，公司《前次募集资金使用情况报告》和会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

（5）关于开展外汇套期保值业务的独立意见：经审核，公司开展外汇套期保值业务是以公司生产经营需要为基础，目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，符合公司发展的需要。公司董事会审议该事项符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次董事会审议通过之日起12个月内开展金额累计不超过等值5000万美元（含本数）的外汇套期保值业务。

（6）关于使用部分自有资金进行现金管理的独立意见：经审核，公司使用部分自有资金进行现金管理的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增加公司收益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意关于使用部分自有资金进行现金管理的审议事项。

（7）关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的独立意见：经审核，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合为公司服务的资质要求，在执业过程中坚持独立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。我们认为续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事项符合法律、法规及规范性文件的相关规定，没有损害公司及投资者的权益，一致同意《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。

（8）关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见：经审核，公司及子公司向银行申请综合授信额度有利于满足公司业务发展的要求，优化融资结构，符合公司及子公司生产经营和发展的需要，不存在损害股东尤其是中小股东的利益，有利于公司健康发展，我们一致同意公司及子公司向银行申请综合授信额度的审议事项。

（9）关于公司2022年度担保额度预计的独立意见：经审核，公司及各级子公司之间拟向银行等金融机构申请2022年度授信提供担保，母子公司之间的互保是为了满足母公司及子公司业务发展的需要，担保范围是合并报表范围内的公司，整体风险可控，符合公司的长远利益，不存在损害公司及中小股东的情形，所以

我们一致同意公司2022年度担保额度预计的审议事项。

（10）关于2022年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案的独立意见：

经审核，公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案是根据公司经营规模，参照同行业水平及当地薪酬水平制定的，高级管理人员的工资是按照基本工资加绩效工资计算，有利于调动高级管理人员工作的积极性，促进公司的健康持续发展，我们一致同意该薪酬方案。

（11）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经核查，报告期内，公司经营规范，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况，也不存在违规对外担保的情形。

2、2022年3月29日第三届董事会第五次会议，本人对相关事项发表了如下事前认可意见：

关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事前认可：公证天业具备证券业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，我们一致同意将《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

3、2022年6月9日第三届董事会第七次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：

（1）关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见：经核查，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司实际情况和全体股东利益，不存在损害中

小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案。

（2）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见：经核查，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记等相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。上述事项符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次公司向不特定对象发行可转换公司债券上市事项。

（3）关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见：经核查，公司本次开设募集资金专户并签署募集资金监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上能电气股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，能规范公司对募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益。综上，我们一致同意本次公司开设募集资金专户并签署募集资金监管协议事项。

4、2022年7月1日第三届董事会第八次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见：经审议，公司合理使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。利用闲置募集资金购买流动性好、安全性高且发行主体提供保本承诺的产品，能够提高资金的使用效率，也不影响募集资金投资项目的正常进行。我们一致同意关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议事项。

5、2022年8月19日第三届董事会第九次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：

（1）关于《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：

①《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

②未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

③公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

激励名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

④《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

⑤公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

⑥公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（2）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：

①公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

②本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。考核指标的设置，综合考量了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期。有利于公司吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

③除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

6、2022年8月29日第三届董事会第十次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：

（1）关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：经审核，公司2022年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见：报告期内，公司与控股股东及其他关联方资金往来正常，不存在资金

占用的情况。经核查，公司不存在对外担保情况。

7、2022年9月13日第三届董事会第十一次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见：

①根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年9月13日为公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）以及《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

②公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

③本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

⑤公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年9月13日，向171名符合条件的激励对象授予377.80万股限制性股票。

8、2022年12月12日第三届董事会第十三次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第一批预留部分限制性股票的独立意见：

①根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年12月12日为公司2022年限制性股票激励计划第一批预留部分的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

②公司本次股权激励计划第一批预留部分所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

③本次被授予第一批预留部分限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

⑤公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的第一批预留部分授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划第一批预留部分的授予日为2022年12月12日，向5名符合条件的激励对象授予41万股限制性股票。

三、董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司第三届董事会提名委员会及薪酬与考核委员会召集人，第三届董事会审计委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的要求，积极履行相应职责，主持提名委员会及薪酬与考核委员会的相关工作，对公司董事、监事、高级管理人员的任职资格进行审核。审核公司2022年限制性股票激励计划的授予情况，为公司引进人才及薪酬考核提供了建议，有效发挥了董事会专门委员会对相关事项的监督职责。认真听取内审部的工作汇报，对公司内部审计工作进行了监督指导。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的

经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，询问有关情况，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，推动公司完善治理结构，加强公司内部控制制度建设。督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成2022年度任职期间内的信息披露工作。

3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益等相关法律法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通交流，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

五、对公司进行现场调查的情况

2022年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了多次现场考察，听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，就公司经营情况、对外担保、内部控制情况、定期报告、聘任会计师事务所、业务进展情况、关联交易等事项进行了调查，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。

六、培训和学习情况

在报告期内，本人认真学习了中国证监会、江苏省监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，并积极参加各项现场及视频培训，加深对规范公司治理、提高上市公司质量和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，结合自身工作经历与专业知识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度及流程，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

七、其他事项

1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2、无提议召开董事会的情况；

3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建言献策，忠实地履行了自己的职责。

（此页无正文，为上能电气股份有限公司独立董事2022年度述职报告之签字页）

独立董事签名：

熊源泉2023年4月26日