上能电气：兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司提前赎回上能转债的核查意见

兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司提前赎回上能转债的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转债公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司本次提前赎回“上能转债”事项进行了核查，核查情况如下：

一、上能转债基本情况

（一）上能转债发行情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕929 号），公司于2022年6月14日向不特定对象发行可转换公司债券420万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 42,000.00万元。

（二）上能转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于2022年7月1日在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123148”，债券简称“上能转债”。

（三）上能转债转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起（2022年6月20日）满六个月后的第一个交易日（2022年12月20日）起至债券到期日（2028年6月13日）止。

（四）上能转债转股价格调整情况

截至本核查意见出具日，“上能转债”转股价格未进行调整。

二、赎回情况概述

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》，“上能转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条件成就情况

公司股票（证券简称：上能电气，证券代码：300827）自2023年4月12日至2023年5月5日，有十五个交易日的收盘价不低于“上能转债”当期转股价

36.31元/股的130%，即47.2030元/股，已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

三、董事会审议程序及审核意见

公司于2023年5月5日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回上能转债的议案》。经审议，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“上能转债”的提前赎回权利。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“上能转债”的情况以及在未来六个月内减持“上能转债”计划

经核查，本次“上能转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人之一、控股股东吴强累计减持896,279张“上能转债”，无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朔弘投资”）累计减持200,445张“上能转债”，截至本公告披露日，公司实际控制人之一、控股股东吴强，5%以上股东朔弘投资不持有“上能转债”。除上述情形外，在本次“上能转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他交易“上能转债”的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上能电气本次行使“上能转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对上能电气提前赎回“上能转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司提前赎回上能转债的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

唐 涛

保荐代表人（签字）：

毛祖丰

兴业证券股份有限公司

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