上能电气：前次募集资金使用情况鉴证报告

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前次募集资金使用情况鉴证报告

苏公W[2023]E1309号上能电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上能电气股份有限公司(以下简称“上能电气”)截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类7号》的规定编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是上能电气董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上能电气董事会编制的前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、核查会计记录等我们认为必要的程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China总机：86（510）68798988 Tel：

86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@gztycpa.cnE-mail：mail@gztycpa.cn

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四、鉴证结论

我们认为，上能电气董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类7号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了上能电气截至2023年3月31日止的前次募集资金的实际使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供上能电气本次向特定对象非公开发行人民币普通股股票目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为上能电气本次向特定对象非公开发行人民币普通股股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

公证天业会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙） (项目合伙人)

中国注册会计师

中国·无锡 2023年5月18日

上能电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告上能电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第206号）及《监管规则适用指引——发行类7号》，编制了本公司截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告（以下简称“前次募集资金使用情况专项报告”）。

一、 前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额及资金到位情况

1、2020年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]370号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,833.36万股，发行价格为每股21.64元，募集资金总额为39,673.91万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用4,063.74万元后，实际募集资金净额为35,610.17万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2020]B021号”《验资报告》。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】929号）文核准，公司向不特定对象发行42,000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量420万份，期限6年，募集资金总额人民币42,000万元，扣除发行费用人民币538.40万元，实际募集资金净额41,

461.60万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月21日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2022]B071号”《验资报告》。

（二）前次募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、变更、管理与监督以及信息披露作出了明确的规定，从制度上保证了募集资金的规范使用。

2、募集资金三方监管协议签订情况

（1）2020年首次公开发行股票

2020年4月，本公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中信银行无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、无锡农村商业银行洛社支行、江苏银行无锡东林支行、交通银行无锡惠山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。对募集资金进行专户管理，《三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（2）2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年6月，公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、交通银行无锡惠山支行、江苏银行无锡东林支行、招商银行无锡分行营业部签订了《三方监管协议》。对募集资金进行专户管理，《三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（三）前次募集资金存放情况

1、2020年首次公开发行股票

截至2023年3月31日止，“高效智能型逆变器产业化项目”、“储能双向变流器及系统集成产业化项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“补充营运资金项目”均已结项并销户。

截止2023年3月31日，前次募集资金账户具体存放情况如下（单位：人民币元）：

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截止2023年3月31日，前次募集资金账户具体存放情况如下（单位：人民币元）：

二、 前次募集资金实际使用情况

1、2020年首次公开发行股票

截止2023年3月31日，前次募集资金使用情况如下：

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截止2023年3月31日，前次募集资金使用情况如下：

注：募集资金净额较募集资金承诺投资总额多47.08万元，为前期以自有资金支付发行费用，募集资金到账后不再支付。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2020年首次公开发行股票

为扩大光伏逆变器产品的销售渠道，促进募集资金投资项目顺利实施，2020年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司调整“营销网络建设项目”募集资金的实施地点，对项目实施地点进行了变更（保留无锡总部，新设阿联酋、西班牙和印度）。该次仅涉及募集资金项目实施地点调整，不涉及募集资金实际投资项目变更。

为了确保“营销网络建设项目”建设质量，根据2021年12月30日公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于部分募投项目延期的议案》，公司将“营销网络建设项目”达到预计可使用状态时间从2021年12月延期至2022年6月。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

无。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2020年首次公开发行股票

2020年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上能电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2020]E1301号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2020年4月30日的全部自有资金共计人民币13,712,828.32元。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

无。

五、闲置募集资金情况

（一）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，2020年5月15日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及全资子公司拟使用总额不超过3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）人民币的闲置自有资金进行现金管理，2021年4月20日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及全资子公司拟使用总额不超过2亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）人民币的闲置自有资金进行现金管理。2022年7月1日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司使用总额不超过3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理。适用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过12个月的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本理财产品等品种。在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。

1、2020年首次公开发行股票

2020年度至2023年1-3月，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

2022年度至2023年1-3月，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况

本公司前次募集资金投资项目目前正在按计划使用中。详见附件一。

七、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

八、前次募集资金尚未使用资金结余情况

1、2020年首次公开发行股票

截止2023年3月31日，前次募集资金累计使用36,488.76万元，其中，投入高效智能型逆变器产业化项目11,523.46万元，投入储能双向变流器及系统集成产业化项目8,763.89万元，投入研发中心建设项目7,358.53万元，投入营销网络建设项目2,957.88万元，补充营运资金5,885.01万元；前次募集资金已全部投入使用。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截止2023年3月31日，前次募集资金累计使用12,000.00万元，系补充流动资金项目12,000.00万元；前次募集资金尚未使用资金结余29,508.68万元，占前次募集资金总额的71.17%，加上募集资金累计存放投资收益、利息收入（扣除相关银行手续费支出）437.16万元，减去项目结项结余资金补充流动资金1.95万元，合计余额为29,943.89

万元；扣除已经董事会批准的购买理财产品的资金29,500.00万元，募集资金专户实际期末余额为443.89万元。

九、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、2020年首次公开发行股票

本公司前次募集资金投资项目高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成产业化项目已在2021年11月投产。实现效益情况详见附件二。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

因政府土地招拍挂的流程晚于前期沟通的时间致使项目开工时间晚于计划时间，本公司前次募集资金投资项目年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目尚未投入，尚未产生预计效益。

十、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

本公司无以资产认购股份的情况。

十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，未发现存在重大差异的情况。

上能电气股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件一、1

前次募集资金使用情况对照表——2020年首次公开发行股票

单位：万元

注：本公司高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成产业化项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目、以及补充营运资金项目，均已结项。

附件一、2

前次募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券

单位：万元

注：本公司年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目、研发中心扩建项目，因政府土地招拍挂的流程晚于前期沟通的时间致使项目开工时间晚于计划时间，土地招拍挂流程已于2023年4月17日在无锡市自然资源和规划局网站挂出。

附件二、1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2020年首次公开发行股票

单位：万元

附件二、2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券

单位：万元

注：年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目预计在2029年6月完全达产，目前尚在建设期，无法评估是否达到预计效益。