上能电气：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券代码：300827 公司简称：上能电气转债代码：123148 转债简称：上能转债

上能电气股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

二〇二三年六月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上能电气股份有限公司2022年年度报告》等相关向公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。兴业证券对报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次债券情况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本次发行的基本条款 ...... 3

三、债券评级情况 17

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 18

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 19

一、发行人基本情况 ...... 19

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 19

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 22

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 22

二、本次可转换公司债券募集资金使用和结余情况 ...... 22

三、本次可转换公司债券募集资金存放和管理情况 ...... 22

四、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 23

第五节 本次债券担保人情况 ...... 27

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 28

第七节 本次债券付息情况 ...... 29

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 30

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 31

一、是否有发生债券受托管理协议约定的有重大影响事项 ...... 31

二、转股价格调整情况 ...... 33

三、其他情况 33

第一节 本次债券情况

一、核准文件及核准规模

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券发行方案经上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”“公司”“发行人”）2021年9月27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，并经2021年10月13日召开的2021年第一次临时股东大会表决通过。

2022年3月25日，深圳证券交易所创业板上市委员会于召开了2022年第15次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。

2022年5月5日，公司取得中国证监会出具的《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】929号），本次发行获中国证监会注册。

上能电气于2022年6月14日向不特定对象发行420万张可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币420,000,000元，扣除各项发行费用人民币5,383,962.26元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币414,616,037.74元。上述募集资金已于2022年6月20日全部到位，实施了专户存储。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年6月21日出具苏公W[2022]B071号《验资报告》。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年7月1日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“上能转债”，债券代码“123148”。

二、本次发行的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币420,000,000元，发行数量为4,200,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年6月14日至2028年6月13日。

5、债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为；

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首

日。

2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起（2022年6月20日）满六个月后的第一个交易日（2022年12月20日）起至债券到期日（2028年6月13日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为为 36.31元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：?

=?

/(1+?)

增发新股或配股：?

=(?

+?×?)/(1+?)

上述两项同时进行：?

=(?

+?×?)/(1+?+?)

派送现金股利：?

=?

??

上述三项同时进行：?

=(?

??+?×?)/(1+?+?)

其中：?

为调整后有效的转股价，?

为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公

司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的“上能转债”向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足42,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销。国泰君安不承担余额包销责任。

（2）发行对象

1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即：2022年6月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2）网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022年6月13日，T-1日）登记在册的持有公司股份数按每股配售1.7676元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

公司现有A股总股本237,600,864股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为237,600,864股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为4,199,832张，约占本次发行的可转债总额

的99.9960%。

16、受托管理人

公司已聘请兴业证券股份有限公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人权利范围：

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据募集说明书约定的条件将持有的本次可转债转为公司股份；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人会议的权利：

1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产等法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）在法律、法规、规章及规范性文件等许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）可转债持有人会议召集及通知

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司未能按期支付本次可转债本息；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；

5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；

6）在法律规定许可的范围内拟修改本规则；

7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8）发生根据法律、法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到本规则规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容；

1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

2）提交会议审议的事项；

3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

7）召集人需要通知的其他事项。

本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议

召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

18、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过42,000.00万元人民币（含42,000.00万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：人民币万元

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、违约责任

（1）可转换债券违约情形

以下事件为违约事件：

1）已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2）已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在要求的时间内提供新的增信的；

8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

（2）加速清偿及救济措施

1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

①向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

B、所有迟付的利息；

C、所有到期应付的本金；

D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

（3）违约责任及其承担方式

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

若因非受托管理人原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的、或受托管理人先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），发行人应

对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人一切实际损失、可得利益损失、受托管理人先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使受托管理人免受损害。发行人在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。

（4）法律适用和争议解决

本次可转债发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务。

三、债券评级情况

本次发行的可转债业经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，并出具了《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】822号），根据该评级报告，上能电气主体信用级别为A+、本次可转债信用级别为A+。2022年7月28日，东方金诚出具了《上能电气股份有限公司主体及“上能转债”2022年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2022】0815号），跟踪评级结果为：公司主体信用评级结果为“A+”，评级展望为稳定；“上能转债”评级结果为“A+”。

在本次可转债存续期内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

第二节 债券受托管理人履行职责情况兴业证券作为上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，兴业证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、查阅募集资金相关制度及募集资金专户银行对账单等底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

公司主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能

质量治理提供解决方案。目前公司主要产品包括光伏逆变器（PV Inverter）、储能双向变流器（PCS）以及有源滤波器（APF）、低压无功补偿器（SVG）、智能电能质量矫正装置（SPC）等产品，并提供光伏发电系统和储能系统的集成业务。

报告期内，公司实现营业收入23.39亿元，较上年同比增加114.08%；实现归属于上市公司股东的净利润为8,156.49万元，较上年同比增加38.46%；经营活动产生的现金流量净额为1.51亿元，较上年同比增加34.42%。

2022 年公司主要指标较上年都有大幅增长，主要得益于国内光伏业务和储能业务的快速增长，其中国内光伏逆变器实现销售收入 9.35 亿元，比去年增长

47.11%；储能 PCS 及系统集成业务实现销售收入 10.2 亿元，比去年增长

621.85%。

1、研发投入增长

报告期内，公司研发投入1.44亿元，占营业收入的6.17%，比去年同期增长了55.40%。截至目前，公司累计获得授权专利188项。2022年，公司继续推进自主研发，加大研发投入，保持公司领先的研发优势，并加快产品认证工作，公司多项光伏逆变器产品通过了多个海外认证和市场准入，为公司海外市场的拓展工作提供了有力的支持。截至报告期末，公司研发人员为269人，研发团队不断壮大，让公司的技术研发工作向更加高水平、高效率的方向发展。公司拥有深圳、无锡、成都、苏州四大研发中心，在更广泛的地域吸纳高素质人才，为公司研发团队注入更多活力。

2、国内外市场同迎增长

2022年度，面对原材料的供应瓶颈，公司上下不畏困难，取得了良好的成绩。国内市场，多个大型发电集团的招标项目中，公司取得了丰硕的成果，巩固了公司在地面光伏电站领域的领军地位；海外市场，在前期已经完成印度、东南亚、中东、欧洲等地面光伏电站市场业务布局的基础上，公司继续增加其他业务及细分市场的海外拓展，包括以北美市场为主的大型储能电站市场开拓、

欧洲的分布式及户用储能市场等。

3、积极推进管理水平迈上新台阶

2022 年，公司业务、市场不断延伸，人员规模迅速增大，为了更好地适应和推进业务的进一步增长，公司适时引入外部资源推进管理水平优化升级。明确战略目标，实施战略解码，全员导入 KPI 考核体系，以绩效管理为抓手，推进管理水平的优化提升。同时推进信息化建设迈上了新的台阶：二期新厂房全新一代自动化产线的投入使用，加速了公司多系统集成的推进，完成了信息化、系统化、平台化的整合，大大提升了工作效率和内部协同能力。

（二）主要财务数据及财务指标

单位：人民币元

第四节 发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】929号）文核准，公司公开发行42,000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量420万份，期限6年，募集资金总额人民币42,000万元，扣除发行费用人民币538.396226万元，实际募集资金净额41,461.603774万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月21日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2022]B071号”《验资报告》。

二、本次可转换公司债券募集资金使用和结余情况

截止2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：人民币元

注：募集资金净额较募集资金承诺投资总额多47.08万元，系公司前期以自有资金支付发行费用，募集资金到账后不再支付

三、本次可转换公司债券募集资金存放和管理情况

2022年6月，公司会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公

司无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、交通银行无锡惠山支行、江苏银行无锡东林支行、招商银行无锡分行营业部签订了《三方监管协议》。

截至2022年12月31日止，募集资金余额为2,331,560.49元，全部为银行活期存款。具体存放情况如下：

单位：人民币元

注：截至2022年12月31日，公司于江苏银行股份有限公司无锡东林支行开立的账号27110188000225417的募集资金户（系“补充流动性资金”项目）已使用完毕并销户。

四、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

公司本次发行可转换债券募集资金 2022 年度的使用情况如下：

中存在的问题或其他

情况

第五节 本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2022年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况根据《募集说明书》的规定，“上能转债”第一年付息的计息期为2022年6月14日至2023年6月13日，当期票面利率为0.30%。因发行人股票价格自2023年4月12日至2023年5月5日期间已有十五个交易日的收盘价格不低于“上能转债” 当期转股价格36.31元/股的130%（含130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款，发行人于2023年5月5日召开第三届董事会第十六次会议，决定启动赎回程序。2023年5月30日，发行人按照《募集说明书》的约定，按照债券面值加当期应计利息的价格，即

100.29元/张，全额赎回截至赎回登记日（2023年5月29日）收市后在中登公司登记在册的“上能转债”，“上能转债”于2023年6月8日摘牌。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

根据东方金诚国际信用评估有限公司于2022年7月28日出具的《上能电气股份有限公司主体及“上能转债”2022年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2022】0815号），公司主体信用评级结果为“A+”，评级展望为稳定；“上能转债”评级结果为“A+”。此次评级结果较前次没有变化。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否有发生债券受托管理协议约定的有重大影响事项

根据发行人与兴业证券签署的《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条规定：

本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）发行人股权结构、经营状况或经营方针、经营范围、生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结，重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人分配股利、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）发行人及其主要子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（十二）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；

（十四）发行人不能按期支付本息；

（十五）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十六）发行人提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上；

（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（十八）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（十九）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（二十）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转换公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十一）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

（二十二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十三）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行

人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十四）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（二十五）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；

（二十六）未转换的可转换公司债券总额少于三千万元；

（二十七）可转换公司债券担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（二十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（三十）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。

截至本报告出具日，除公司因《募集说明书》约定的赎回条件触发，决定赎回或者不赎回可转债事项外，未发生《受托管理协议》第3.4条规定的事项。

二、转股价格调整情况

发行人2022年度不涉及转股价格调整事项。

三、其他情况

2023年4月12日至2023年5月5日期间，公司股票有十五个交易日的收盘价格不低于“上能转债” 当期转股价格36.31元/股的130%（含130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。公司于2023年5月5日召开第三届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于提前赎回上能转债的议案》。公司已于2023年5月5日至赎回日前在巨潮资讯网上披露了17次“上能转债”赎回实施的提示性公告，告知“上能转债”持有人本次赎回的相关事项。2023年5月29日为“上能转债”的赎回登记日，公司全额赎回截至赎回登记日收市

后在中登公司登记在册的全体“上能转债”持有人。本次提前赎回完成后，“上能转债”已于2023年6月8日在深圳证券交易所摘牌。（以下无正文）

（本页无正文，为《上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

年 月 日