上能电气：关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
上能电气股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于2023年6月25日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本
2023年5月18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案：公司2022年度拟以2023年3月31日的总股本237,610,488股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利23,761,048.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时向全体股东以资本公积每10股转增4.5股，合计转增106,924,719股，本次转增完成后，公司总股本将增加至344,535,207股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
自本次利润分配方案披露至实际实施期间，公司股本总额因可转换公司债券转股增加至249,023,909股。公司依据分红总额、转增股本总额不变的原则，相应调整分配（转增）比例，调整后的利润分配方案为以现有总股本249,023,909股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.954167元（含税），共计派发现金红利23,761,039.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时向全体股东以资本公积每10股转增4.293753股，合计转增106,924,715股，本次转增完成后，公司总股本将增加至355,948,624股。
二、修改《公司章程》部分条款
因公司可转债转股，及2022年度权益分派的实施，公司的总股本由237,600,864股变更为355,948,624股，注册资本将由23,760.0864万元变更为
35,594.8624万元（具体以工商登记为准），根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，对《公司章程》相关条款应进行调整，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为：23,760.0864万元人民币。公司就增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。 | 第五条 公司注册资本为35,594.8624万元人民币。公司就增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。 |
| 2 | 第十九条 公司已发行股份总数为23,760.0864万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司已发行股份总数为35,594.8624万股，全部为人民币普通股。 |
三、其他事项
本次变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次变更注册资本及修改《公司章程》的工商变更登记手续。
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2023年6月25日