上能电气：独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料并听取相关人员的汇报后，我们对公司第三届董事会第十九次会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：

一、关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

经审核，公司2023年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司与控股股东及其他关联方资金往来正常，不存在资金占用的情况。经核查，公司不存在对外担保情况。

三、关于变更募集资金投资项目实施地点的独立意见

公司本次变更募集资金投资项目实施地点符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，是公司根据当前业务发展需要作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，能够提高募集资金使用效率，符合公司长远战略发展。所以，我们一致同意本次变更募集资金投资项目的实施地点的审议事项。

四、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限制性股票及调整授予价格和授予数量的独立意见

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2023年7月19日为公司2022年限制性股票激励计划第二批预留部分的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次股权激励计划第二批预留部分所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次被授予第二批预留部分限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、根据《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2022年度权益分派，对第二批预留部分授予价格和授予数量进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划第二批预留部分的授予日为2023年7月19日，向2名符合条件的激励对象授予8.5763万股限制性股票的事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）

纪志成（签字）：

熊源泉（签字）：

权小锋（签字）：

2023年7月19日