上能电气：2023年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2023-104
上能电气股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2023年8月22日（星期二）14:00
（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2023年8月22日（星期一）9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月22日（星期二）9:15-15:00期间的任意时间。
2、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开地点：江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司会议室。
4、会议召集人：公司第三届董事会
5、会议主持人：公司董事长吴强先生
6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东
和股东代表共21人，代表公司股份数为182,982,353股，占公司股份总数的
51.4070%。
2、现场会议股东出席情况：现场出席本次股东大会的股东和股东代表共9人，代表公司股份数为180,019,962股，占公司股份总数的50.5747%。
3、网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共12人，代表股份2,962,391股，占上市公司总股份的
0.8323％。
4、中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小股东（或代理人）共16人，代表股份24,963,206股，占上市公司总股份的7.0131％。其中现场出席4人，代表股份22,000,815股，占上市公司总股份的6.1809％；通过网络投票12人，代表股份2,962,391股，占公司股份总数的0.8323%。
5、出席本次股东大会的其他人员包括公司的全体董事、监事。
6、列席本次股东大会的其他人员包括公司高级管理人员及公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；
1.01发行股票的种类的面值
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
1.02发行方式及发行时间
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
1.03发行对象及认购方式
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
1.04定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）
为关联股东，已回避表决。
1.05发行数量
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
1.06限售期
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
1.07募集资金总额及用途
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
1.08本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
1.09决议有效期
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
1.10上市地点
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》；
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
5、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
6、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意80,325,049股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9045％；反对76,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,886,450股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6925％；反对76,756股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
公司控股股东吴强及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，已回避表决。
8、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意182,972,119股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9944％；反对10,234股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意24,952,972股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9590％；反对10,234股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0410％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1、见证本次股东大会的律师事务所：北京国枫律师事务所；
2、见证律师：陈志坚、李易；
3、法律意见书结论性意见：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2023第三次临时股东大会的法律意见书；
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会2023年8月22日