上能电气：独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立的立场，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项进行认真核查，现发表如下独立意见：

一、关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的独立意见

根据《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的154名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为196.1696万股。本次归属安排和审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期的相关归属手续。

二、关于调整公司2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的独立意见

鉴于公司已实施 2022 年权益分派，公司拟对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1人因个人原因放弃本期归属，公司拟合计作废处理上述 17 名激励对象不得归属的限制性股票合计48.3131万股。公司本次调整2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规

定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，首次授予数量由377.80万股调整为540.0179万股，首次授予价格由34.24元/股调整为23.89元/股，同意合计作废处理不得归属的限制性股票48.3131万股。（以下无正文）

（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

纪志成（签字）：

熊源泉（签字）：

权小锋（签字）：

2023年9月14日