上能电气：审计委员会工作制度

上能电气股份有限公司

审计委员会工作制度

第一章 总 则第一条 为强化上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关国家法律、法规以及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立审计委员会，并制订本制度。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责并报告工作。第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会或其办事机构履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第五条 公司证券部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及审计委员会决策前的各项准备工作以及审计委员会决策后具体事项的安排部署。

第二章 人员组成

第六条 审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会由三名不在公司兼任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，占审计委员会成员总数的1/2以上。委员会担任召集人的独立董事为专业会计人士。

第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第八条 审计委员会设主任委员一名作为召集人，由独立董事委员中的专业

会计人员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准。主任委员负责召集和主持审计委员会会议。当主任委员不能或者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。第九条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本制度的规定增补新的委员。第十条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。第十一条 公司财务部门及审计部门为该委员会的协助单位，董事会秘书为审计委员会的总协调人，公司证券部门负责日常工作联络和会议组织等工作。公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第三章 职责权限第十二条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；

（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的主要内容包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第二十条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第二十一条 协助单位负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易协议及审计报告；

（六）其它相关资料。

第二十二条 审计委员会会议对协助单位所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真

实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其它相关事宜。

第二十三条 审计委员会年审事项：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

（二）督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（三）审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；

（六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第五章 议事规则及表决

第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十五条 审计委员会会议召开前二日，由公司证券部负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它快捷方式通知全体委员，并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受上述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一位委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。其中独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。

第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十一条 协助单位在需要时可列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员以及有关方面的专家列席审计委员会会议，列席会议人员没有表决权。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十二条 公司各业务部门有义务配合委员会的工作。如有必要，并经董事会批准后，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

第三十三条 审计委员会召开会议时，可就相关事项要求董事等有关高级管

理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。第三十四条 审计委员会会议表决事项与参会委员有利害关系时，该委员应说明相关情况并予以回避表决；但委员会其他委员经过讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十五条 有利害关系的委员回避后委员会委员不足出席会议法定的最低人数时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。第三十六条 审计委员会会议应有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。会议记录交由公司董事会秘书保存。第三十七条 审计委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一审议事项的表决结果及决议；

（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。

第三十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第四十条 审计委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议记录交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限为十年。

第四十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四十二条 在审计委员会休会期间，公司如有重大或特殊事项，可通过证券部向审计委员会提交报告，建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。

第四十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。第四十四条 公司须在披露年度报告的同时在深圳深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第四十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第四十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附 则

第四十八条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第四十九条 本制度由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。