上能电气：薪酬与考核委员会工作制度

上能电气股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总 则第一条 为进一步健全上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制订本制度。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。

第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名作为召集人，由独立董事担任，主持薪酬与考核委员会委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准。第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本制度的规定增补新的委员。

第七条 公司人力资源部和财务部门为该委员会的协助单位，董事会秘书为薪酬与考核委员会的总协调人，公司证券部门负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划需报经董事会同意后，提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十一条 协助单位负责薪酬与考核委员决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评计划中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）提供公司年度工资总额预算情况；

（七）根据委员会要求，提供各项薪酬制度执行情况。第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则及表决

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，临时会议由主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前二日，由公司证券部负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它快捷方式通知全体委员，并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受上述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一位委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。其中独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。

第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 协助单位在需要时可列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员以及有关方面的专家列席会议，列席人员没有表决权。

第二十一条 公司各业务部门有义务配合委员会的工作。如有必要，并经董事会批准后，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可就相关事项要求董事等有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十三条 委员会个人或其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决事项与参会委员有利害关系时，该委员应说明相关情况并予以回避表决；但委员会其他委员经过讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十五条 有利害关系的委员回避后委员会委员不足出席会议的最低人数时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第二十六条 委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一审议事项的表决结果及决议；

（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第三十条 薪酬与考核委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议记录交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限为十年。

第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本制度所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。

第三十四条 本制度由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。