上能电气：提名委员会工作制度
上能电气股份有限公司提名委员会工作制度
第一章 总 则第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立提名委员会，并制订本制度。第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员一名作为召集人，由提名委员会委员选举一名独立董事委员担任，主持提名委员会工作，并报董事会批准。第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本制度的规定增补新的委员。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 公司人力资源部为该委员会的协助单位，董事会秘书为提名委员会的总协调人，公司证券部门负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。第十三条 委员会主任应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第十四条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十五条 董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，临时会议由主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十七条 提名委员会会议召开前二日，由公司证券部负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它快捷方式通知全体委员，并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受上述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。其中独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第五章 议事规则及表决
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，列席会议人员没有表决权。
第二十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，
并经董事会批准后，提名委员会可以聘请其他机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十六条 提名委员会的现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
第二十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。第二十八条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式向董事会通报。 第三十条 提名委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议记录交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限不少于十年。 第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第三十二条 提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第三十四条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十五条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 工作评估
第三十六条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十七条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十八条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第三十九条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第八章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。第四十二条 本制度由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。