上能电气：兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见
兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）52,336,507股，每股面值人民币1元，发行价格为31.50元/股，募集资金总额为人民币1,648,599,970.50元，扣除发行费用（不含税）人民币10,928,113.20元后，募集资金净额为人民币1,637,671,857.30元。
上述募集资金已于2025年12月31日划至公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并于2026年1月4日出具了“苏公W〔2026〕B001号”《验资报告》。
公司开立了募集资金专户，募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了多方监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司的募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资额 | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 1 | 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 | 129,592.91 | 88,860.00 | 87,767.19 |
| 2 | 年产15GW储能变流器产业化建设项目 | 89,497.88 | 61,000.00 | 61,000.00 |
| 3 | 补充流动性资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 234,090.79 | 164,860.00 | 163,767.19 | |
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的情况
公司《募集说明书》中对募集资金置换预先投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”为保障募投项目实施进度，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金预先投入募投项目以及支付部分发行费用。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募投项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了鉴证，并出具了“苏公W〔2026〕E1010号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
截止2025年
月
日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为28,594.06万元，本次拟置换金额为28,594.06万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 已投入自筹资金金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 | 129,592.91 | 5,355.93 | 5,355.93 |
| 2 | 年产15GW储能变流器产业 | 89,497.88 | 23,238.13 | 23,238.13 |
| 化建设项目 | ||||
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | - | - |
| 合计 | 234,090.79 | 28,594.06 | 28,594.06 | |
（二）使用募集资金置换已支付发行费用的情况本次募集资金各项发行费用共计1,092.81万元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用
65.45万元（不含税），本次拟置换
65.45万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 已预先支付金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 律师费用 | 56.60 | 56.60 |
| 2 | 发行手续等其他费用 | 8.85 | 8.85 |
| 合计 | 65.45 | 65.45 | |
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
四、相关审议程序及专项意见
公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届董事会独立董事专门会议第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募投项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了鉴证，并出具了“苏公W〔2026〕E1010号”鉴证报告，认为上能电气管理层编制的截至2025年12月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规
定，在所有重大方面如实反映了上能电气截至2025年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，已履行必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐人同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐涛张思莹
兴业证券股份有限公司
年月日