锐新科技：国信证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见

国信证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对锐新科技本次限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2552 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票27,570,000股，于2020年4月21日在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的82,710,000股增至110,280,000股。

2022年5月20日，公司实施了2021年年度权益分派方案，以总股本110,280,000股为基数，向全体股东每10股派4.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派后，公司股本增加55,140,000股。

2022年6月7日，公司向激励对象发行的480,000股第一类限制性股票在深圳证券交易所上市，股本再增加480,000股。

鉴于上述变动，公司股本由110,280,000股变更为165,900,000股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为165,900,000股，本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为81,504,000股，占公司股本总额的49.13%，实际可上市流通的数量为39,084,750股，占公司总股本的23.56%。

二、本次申请解除股份限售的股东的履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东包括：国占昌、国佳、王静，共计3名。

1、限售安排及锁定期限承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司回购该部分股份。

（2）所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

2、控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静关于持股意向及减持意向承诺

（1）如在锁定期满后拟减持公司股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于5%时除外；

（4）如未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（5）如未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

3、控股股东及实际控制人关于上市后三年内稳定股价的承诺

（1）控股股东及实际控制人为稳定股价目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

（2）公司启动稳定股价预案时，公司控股股东及实际控制人应当在收到通

知后2个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告；依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

（3）公司控股股东及实际控制人增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。

（4）公司控股股东及实际控制人实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：

公司控股股东及实际控制人合计单次用于增持的资金金额不低于上一年度公司现金分红的10%且不高于上一年度公司现金分红的30%；单一会计年度用于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度公司现金分红的60%；公司控股股东及实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的2%。

（5）控股股东及实际控制人如未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

（6）控股股东及实际控制人如未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起停止在公司领取分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按前述预案规定采取相应稳定股价措施并实施完毕时止。

4、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的承诺

（1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价目的增持股份，应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。

（2）公司启动稳定股价预案时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应当在收到通知后2个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告；依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。

（4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，除

应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：公司董事（不含独立董事）及高级管理人员单次用于增持的资金金额不低于上一年度从公司领取现金薪酬总额的10%且不高于上一年度从公司领取现金薪酬总额的30%；单一会计年度用于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度从公司领取现金薪酬总额的100%。

（5）公司上市后3年内如新聘任的董事（不含独立董事）及高级管理人员，公司将要求其签署并履行公司上市时董事（不含独立董事）及高级管理人员已作出的上述承诺。

（6）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

（7）董事（不含独立董事）及高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬或分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按前述预案规定采取相应稳定股价措施并实施完毕时止。

5、控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静关于避免同业竞争的承诺

（1）本人目前除持有发行人股份外，未投资其他与锐新昌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与锐新昌及其子公司相同、类似的经营活动，也未在与锐新昌及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。

（2）本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与锐新昌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

（3）当本人及本人控制的其他企业与锐新昌及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及本人控制的其他企业按如下方式退出与锐新昌及其子公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争业务纳入锐新昌及其子公司来经营；D、将相竞争

业务转让给无关联第三方。

（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。如上述承诺被证明不真实或未被遵守，本人将向锐新昌赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

6、公司控股股东及实际控制人出具的其他承诺

若发行人或其子公司因上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则发行人及其子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人全额承担，以保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失；在发行人或其子公司必须先行支付该等款项的情况下，本人将在发行人或子公司支付后的五日内及时以现金形式偿付发行人或其子公司。

7、实际控制人国占昌关于房屋租赁相关事宜的承诺

如因任何原因导致发行人承租的房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其均承诺承担因此造成发行人的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，且其自愿放弃向发行人追偿的权利。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月21日（星期五）。

2、本次解除限售股份的数量为81,504,000股，占公司股本总额的比例为

49.1284%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共3名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：国占昌先生和王静女士担任公司董事及高级管理人员，其本次实际可上市流通股数量为所持有公司股份总数的25%。因此，其本次实际可上市流通股份数量为分别13,734,750股、405,000股。

5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、股份变动情况表

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

袁 野 李东方

国信证券股份有限公司

年 月 日