锐新科技：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2023-026

天津锐新昌科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2023年4月26日

●限制性股票预留授予数量：12.00万股

●股权激励方式：第二类限制性股票

天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年4月26日。现将有关事项说明如下：

一、 2022年限制性股票激励计划（第二类限制性股票）简述

（一）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）限制性股票的授予对象及数量

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计51人，为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的核心技术（业务）人员。鉴于有1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件，首次授予的激励对象总人数由51人调整至50人。

2、本激励计划拟向激励对象第二类限制性股票153.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,028.00万股的1.39%，占本激励计划拟授出权益总数的82.70%；其中首次授予133.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,028.00万股的1.21%；预留19.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,028.00万股的0.18%，预留部分占本次授予

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

权益总额的10.54%。鉴于有1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件及公司实施2021年年度利润分配，调整后授予数量具体情况如下表所示：

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

（三）授予价格：10.98元/股。鉴于公司实施2021年年度利润分配方案，授予价格调整为7.05元/股。

（四）激励计划的有效期、归属安排和归属条件

1、有效期

本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

若预留部分在2022年度授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

若预留部分在2023年度授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（五）限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

若预留部分在2022年度授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年度授予，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。

二、 股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《天津锐新昌科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

（五）2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予10.50万股限制性股票。公司独立董事

对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2023年4月26日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划的预留授予条件已经满足。

四、预留部分限制性股票的授予情况

（一）预留授予日：2023年4月26日

（二）预留授予数量：12.00万股

（三）预留授予人数：6人

（四）授予价格：7.05元/股

（五）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

监事会对获授预留部分限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：

1、本次限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、获授预留部分限制性股票的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、公司本次限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、获授预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月26日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予12.00万股限制性股票。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司于2022年5月20日实施完成2021年年度利润分配方案：以总股本110,280,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发4元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本方式，每10股转增5股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。”综上，董事会决定对2022年限制性股票相关事项进行调整，预留授予部分的第二类限制性股票数量由19.50万股调整为29.25万股，授予价格（含预留）由10.98元/股调整为7.05元/股。

除上述调整事项外，本次预留授予相关事项与股东大会审议通过的激励方案一致。

七、独立董事关于公司本激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留授予日为2023年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及公司2022年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予权益的激励对象，均符合《中国人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月26日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予12.00万股限制性股票。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月26日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予12.00万股限制性股票。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次限制性股票激励计划预留部分无董事、高级管理人员参与。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于2023年4月26日选择Black-Scholes模型对预留授予的12.00万股限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：13.64元/股（预留授予日公司收盘价为13.64元/股）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：21.6124%、23.5193%（采用创业板综近12个月、24个月历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0%。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十三、法律意见书的结论性意见

国浩律师（天津）事务所对天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见认为：公司本次激励计划预留权益授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留权益授予符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划预留权益授予尚需依法履行信息披露义务。

十四、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十五、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议；

3、关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《国浩律师（天津）事务所关于2022年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司2022

年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

天津锐新昌科技股份有限公司董事会

2023年4月27日