锐新科技：2024-001第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2024-001

天津锐新昌科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知已于2024年2月8日以现场告知和电话告知方式通知全体董事。会议于2024年2月19日以现场与通讯会议结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由董事长国占昌先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

1、回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，经充分考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、 回购股份符合相关条件

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、回购股份的方式、价格区间

（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

（2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币14.00元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。

（2）回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

（3）回购股份的数量和占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限不超过人民币3,500.00万元，回购价格上限不超过人民币14.00元/股进行测算，回购数量约为250万股，回购股份比例约占公司总股本的1.50%。按照本次

回购金额下限不低于人民币1,750.00万元，回购价格上限不超过人民币14.00元/股进行测算，回购数量约为125万股，回购股份比例约占公司总股本的0.75%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1,750.00万元、不超过人民币3,500.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

a）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

b）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

a）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

b）中国证监会和本所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

a）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；b）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；c）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司管理层在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

（3）授权公司管理层办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）授权公司管理层办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

公司独立董事意见如下：

1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会审议程序合法、合规。

2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，能充分调动公司员工的积极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于提升投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

特此公告。

天津锐新昌科技股份有限公司

董事会2024年2月19日