锐新科技：国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司

关于天津锐新昌科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期：二〇二五年四月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本财务顾问”）作为天津锐新昌科技股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

财务顾问声明 ...... 2

释义 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次权益变动的目的及程序的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人的核查 ...... 7

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 14

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 32

六、 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 32

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 34

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 37

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 38

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 39

十一、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 39

十二、结论性核查意见 ...... 39

释义本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

《详式权益变动报告书》

锐新科技、上市公司、标的公司、公司

信息披露义务人、开投领盾、受让方

黄山市国资委

黄山开投

开投建设

《股份转让协议》

本次权益变动、本次交易

本次股份转让

中国证监会/证监会

本财务顾问/财务顾问/国元证券

《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

《格式准则第15号》

《格式准则第16号》

元、万元、亿元

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查《天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容主要分为以下部分：

释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及程序、本次权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、对上市公司影响的分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件及附表。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件的要求。

二、对本次权益变动的目的及程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，信息披露义务人开投领盾拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易若顺利实施，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在违反现行法律法规的情形。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

经核查，信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“一、本公司因本次权益变动而取得的锐新科技的股份，自该等股份过户登记完成之日起36个月内不转让；

二、本次权益变动完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

截至本核查意见出具之日，除本次权益变动方案所涉及的协议转让外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

2025年3月20日，开投领盾董事做出决定，同意本次权益变动涉及相关事项；

2025年3月20日，开投领盾原控股股东黄山高新投资发展有限公司作出股东决定，同意本次权益变动涉及相关事项；

2025年3月30日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》。

2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1）本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批批准；

（2）取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；

（3）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。

三、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人开投领盾的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，开投领盾系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构关系

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人开投领盾的控股股东为开投建设，间接控制方为黄山开投，实际控制人为黄山市国资委。信息披露义务人的股权控制关系如下图：

经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、间接控制方、实际控制人情况真实、完整、准确。

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

（1）信息披露义务人控股股东

截至本核查意见出具之日，开投建设持有信息披露义务人开投领盾100.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。开投建设的基本信息如下：

（2）信息披露义务人的间接控制方

截至本核查意见出具之日，黄山开投持有开投建设100.00%股权，为信息披露义务人的间接控制方。黄山开投的基本信息如下：

（3）信息披露义务人的实际控制人

本核查意见出具之日，黄山市国资委持有黄山开投90.63%股权，为开投领盾的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人的股权结构及控制关系。

（4）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况

2025年3月27日，开投领盾控股股东由黄山高新投资发展有限公司变更为开投建设，黄山高新投资发展有限公司和开投建设均为黄山开投持股100.00%的公司。本次股权转让系黄山开投内部股权架构调整。

信息披露义务人的实际控制人最近两年未变化。

（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人开投领盾不存在直接或间接控制的核心企业。

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至本核查意见出具之日，除开投领盾外，信息披露义务人的控股股东开投建设不存在直接或间接控制的核心企业。

截至本核查意见出具之日，开投建设的核心关联企业情况如下：

3、信息披露义务人间接控制方控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本核查意见出具之日, 开投领盾的间接控制方为黄山开投，实际控制人为黄山市国资委。黄山市国资委依据国家相关法律、法规代表黄山市人民政府履行对黄山开投的出资人职责。除开投建设、开投领盾外，黄山开投控制的核心企业的基本情况如下：

截至本核查意见出具之日，间接控制方黄山开投的核心关联企业基本情况如下：

（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近3年简要财务状况的核查

经核查，信息披露义务人开投领盾成立于2023年8月18日，除本次拟受让锐新科技股份外，开投领盾未实际开展其他经营业务；开投领盾的控股股东开投建设成立于2024年4月24日，除投资开投领盾外，开投建设未实际开展其他经营业务；开投领盾的间接控制方黄山开投从事的主要业务为投融资、资产管理及运营。

开投领盾最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：开投领盾2023年财务数据未经审计，2024年财务数据已经审计。

黄山开投最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：黄山开投2022财务数据已经审计；2023年-2024年财务数据未经审计。

（五）对信息披露义务人、控股股东、间接控制方最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人开投领盾、信息披露义务人的控股股东开投建设、信息披露义务人的间接控制方黄山开投最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人开投领盾、信息披露义务人的控股股东开投建设、信息披露义务人的间接控制方黄山开投最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具之日，开投领盾及其控股股东开投建设、间接控制方黄山开投不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见出具之日，开投领盾及其控股股东开投建设不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本核查意见出具之日，开投领盾的间接控制方黄山开投直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人开投领盾未持有上市公司股份。2025年3月30日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署了《股份转让协议》，约定国占昌、国佳、王静将其持有的锐新科技合计40,299,750股股份转让给开投领盾。拟收购股份数量占上市公司总股本166,566,000股的24.19%，占上市公司总股本扣除回购专户股份后股本165,119,000股的比例为24.41%。同日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》，国占昌、国佳、王静在《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固开投领盾对上市公司的控制权。同日，国占昌、国佳、王静出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至开投领盾丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固开投领盾对上市公司的控制权。

通过本次权益变动，开投领盾将取得上市公司40,299,750股股份及对应的表决权。

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动系信息披露义务人开投领盾协议受让国占昌、国佳、王静所持有的上市公司合计40,299,750股股份，拟收购股份数量占上市公司总股本166,566,000股的24.19%，占上市公司总股本扣除回购专户股份后股本165,119,000股的比例为

24.41%。同时，国占昌、国佳、王静放弃其持有的锐新科技剩余全部股份对应的表决权，并承诺不谋求上市公司控制权。

本次权益变动前后，开投领盾和锐新科技相关股东的具体持股及表决权的情况如下：

注：上表中比例均以公司总股本扣除回购专户股份后股本165,119,000股为基准计算。

本次权益变动后，开投领盾将直接持有锐新科技24.41%股份，可支配锐新科技24.41%的表决权，成为锐新科技的控股股东，黄山市国资委将成为锐新科技的实际控制人。

（三）对股份转让协议主要内容的核查

经核查，2025年3月30日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署《股份转让协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

1、协议主体

转让方1：国占昌

转让方2：国佳

转让方3：王静

受让方：黄山开投领盾创业投资有限公司

在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”。

2、本次股份转让的目标、数量及价格

（1）股份转让目标

各方确认，本次股份转让完成后，转让方放弃标的公司剩余股份的表决权，由受让方实际控制标的公司。

（2）股份转让数量

截至本协议签署之日，转让方持有标的公司81,504,000股已发行股份，占标的公司股本总额的48.93%。具体如下：

各方同意，按照本协议约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让其持有的锐新科技40,299,750股普通股股份（占锐新科技总股本的24.19%）（以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，国占昌13,734,750股、国佳24,945,000股、王静1,620,000股。

（3）股份转让价格

转让方与受让方同意，标的股份转让价格为每股人民币壹拾柒元玖角玖分（RMB1

7.99），本次股份转让的股份转让价款合计为人民币柒亿贰仟肆佰玖拾玖万贰仟伍佰零贰元伍角（RMB724,992,502.50）。其中，国占昌转让股份的价款为人民币贰亿肆仟柒佰零捌万捌仟壹佰伍拾贰元伍角（RMB247,088,152.50），国佳转让股份的价款为人民币肆亿肆仟捌佰柒拾陆万零伍佰伍拾元整（RMB448,760,550.00），王静转让股份的价款为人民币贰仟玖佰壹拾肆万叁仟捌佰元整（RMB29,143,800.00）。各方同意并确认不会因二级市场股价的波动调整上述转让价格（但需符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的要求）。

自本协议签署之日起至交割日期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。交割日后，标的股份所对应的标的公司滚存未分配利润由受让方享有。

如果受让方国资监管部门对上述约定的股份转让单价或股份转让比例提出调整意见的，届时由各方按照国资监管部门的意见另行协商确定股份转让单价或股份转让比例。

3、本次股份转让的交割

（1）各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：

1）本协议已生效；

2）受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

3）标的股份已全部解除质押（如有）；

4）转让方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；

5）锐新科技已完成对本协议签署的公告披露；

6）国占昌、国佳、王静已与受让方就表决权放弃事宜签署书面协议。

（2）自交割日起，各方相互配合，在30个工作日内完成下列事项：

1）将锐新科技及其附属公司的印章、印鉴，以及营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在锐新科技及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

2）将锐新科技及其附属公司作为签署一方的，或对锐新科技及其附属公司具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在锐新科技及其附属公司；

3）促使锐新科技召开股东大会，完成董事会及监事会的改组。锐新科技全体董事均由受让方提名或推荐。董事会改组后，由董事会根据锐新科技经营管理需要调整管理层。

（3）自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。

（4）转让方承诺，自交割日后3年内，除受让方书面同意外，其自身及控制的其他企业不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与锐新科技及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，转让方应赔偿锐新科技及其附属公司因此遭受的直接及间接损失。

（5）在交割日后，若证监会及其派出机构、政府各主管部门、证券交易所等有权机构认定在转让方控制锐新科技期间锐新科技披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致违反相关法律、法规及规范性文件而给予锐新科技罚款等重大行政处罚的，转让方将全额向锐新科技补偿。

在交割日后，若政府各主管部门等有权机构认定在交割日前36个月内锐新科技生产经营严重违反相关法律、法规及规范性文件而给予锐新科技罚款等重大行政处罚的，且该等行为系转让方故意或重大过失所致，转让方将以违法事件发生当年分红金额为限向锐新科技补偿。若前述行政处罚导致锐新科技受到衍生损失（包括但不限于证券虚假陈述民事诉讼、停业整改等事项），转让方对锐新科技的前述衍生损失亦需予以全额补偿。

（6）在交割日后，若受让方发现锐新科技存在其披露的审计报告以外的对外担保、重大债务及或有负债、资金被占用等损害锐新科技利益情形的，转让方将全额向锐新科技补偿。

4、本次股份转让的价款支付

双方同意，本协议签署之日起十五（15）个工作日内，双方应当共同配合， 在受让方所在地的国有银行中协商确定一家银行（以下简称 “共管银行”）共同以受让方的名义开立共管账户（以下简称 “共管账户”），用于接收本次股份转让项下相关款项，共管方式为双方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，共管账户的对外付款需经双方同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。

本次股份转让的股份转让价款为人民币柒亿贰仟肆佰玖拾玖万贰仟伍佰零贰元伍角（RMB724,992,502.50），分四期支付。双方确认受让方根据以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排及标的股份过户等其他交易安排如下：

（1）价款支付安排

1）第一期：受让方在共管账户开立之日起十（10）个工作日内，就本次交易向共管账户支付定金人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00）。该笔定金在受让方向共管账户支付下述第二期标的股份转让价款时自动转为股份转让价款。

2）第二期：受让方及其聘请的中介机构在本协议签署之日起三十（30）日内完成对标的公司的尽职调查且出具尽调报告。本协议生效后十（10）个工作日内（如遇深圳证券交易所对本次交易相关事项进行问询，无法在前述时间内完成回复的，或因无法归责于受让方或转让方的原因影响本次交易进程的，则时间相应顺延），受让方向共管账户支付人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00）。自受让方完成本期价款支付之日起五（5）个工作日内，双方应就本次股份转让向深圳证券交易所提交办理协议转让业务申请。

3）第三期：在本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认意见后十（10）个工作日内，受让方向共管账户支付人民币陆仟万元整（RMB60,000,000.00）。

双方同意将共管账户中的部分共管资金（具体金额以本次股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得税缴纳通知书记载的金额为准）专项用于转让方支付本次股份转让个人所得税的缴纳。转让方应于前述共管资金解除共管之日起五（5）个工作日内完成本次股份转让所涉全部个人所得税的缴纳，并向受让方提供完税凭证。自转让方完成前述税款缴纳之日起十（10）个工作日内，转让方应负责完成将标的股份过户登记至受让方名下的全部手续。受让方应就标的股份过户登记事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。

4）第四期：在标的股份过户登记至受让方名下后十（10）个工作日内，受让方向共管账户支付人民币肆亿叁仟肆佰玖拾玖万贰仟伍佰零贰元伍角（RMB434,992,502.50）。双方将共管账户内留存资金人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00）后的其余资金转至转让方指定账户解除共管，转账金额按照各转让方转让比例支付（下同），以实现转让方对该等资金的自行支配状态。

于如下两个时点孰早之日，受让方配合转让方将共管账户内留存的资金人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00）及其孳息解除共管，全部转至转让方指定账户：A.董事会改组完成日后第十（10）个工作日；B.股份过户日后第六十（60）个工作日。

（2）各方同意，若发生本协议约定的转让方需向受让方、锐新科技支付违约金、补偿款的情形，且转让方未于受让方或锐新科技通知之日起5个工作日内支付前述违约金、补偿款，受让方有权于任何一期股份转让款中直接扣除。

（3）双方同意，如标的股份最终实现登记至受让方名下，共管账户内的孳息由转让方享有；如标的股份最终未能实现登记至受让方名下，共管账户内的孳息由受让方享有。

（4）前述转让方指定账户指转让方如下账户：

（5）双方确认并同意，为签署本协议之目的，受让方尚未对标的公司相关情况进行全面尽职调查；转让方承诺，本协议签署后，将配合受让方及其聘请的中介机构开展对标的公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，转让方应积极配合并负责协调标的公司及相关人员，按照受让方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。在转让方及/或标的公司完全配合的前提下，受让方及其聘请的中介机构尽最大努力在本协议项下第4（1）2）条约定的时间内尽快完成对标的公司的全面尽职调查。

（6）在受让方聘请的中介机构就本次交易出具了尽职调查结果并依法取得有权国资监管机构的批准的情况下，若受让方在前述尽职调查结果出具后的二十（20）个工作日内（如遇深圳证券交易所对本次交易相关事项进行问询，无法在前述时间内完成回复的，或因无法归责于受让方或转让方的原因影响本次交易进程的，则时间相应顺延）拒绝继续履行本协议项下第二期付款义务，转让方有权以书面通知形式单方解除本协议且无需返还定金。

（7）若受让方无法取得有权国资监管机构的批准，则本协议不生效，转让方应向受让方返还定金；若因标的公司或转让方因素，导致协议不生效或标的股份不能完成交割，视为转让方违约。

5、过渡期条款

（1）自本协议签署日起至标的股份交割日为过渡期。

（2）过渡期内，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使锐新科技及其附属公司保持为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

1）不得提议或同意锐新科技及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；

2）采取所有合理及必要措施保护锐新科技及其附属公司的资产和商誉，不得提议或同意锐新科技及其附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

3）不得提议或同意锐新科技及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更锐新科技及其附属公司的注册资本或资本公积金；

4）除锐新科技已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意锐新科技及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

5）不得提议或同意锐新科技及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

6）不得提议或同意变更、增加或终止锐新科技及其附属公司作为签约一方或对锐新科技及其附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对锐新科技及其附属公司的经营产生重大影响；

7）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整锐新科技及其附属公司会计制度或政策；

8）采取任何作为或不作为的与本次交易目的不一致的行动；

9）不得授予任何人购买锐新科技股份或资产的权利，或就转让锐新科技股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；

10）督促其提名和委派的锐新科技及其附属公司的董事、监事和高级管理人员、财务人员继续履行对锐新科技及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持锐新科技及其附属公司正常经营管理。

（3）在不影响锐新科技及其附属公司正常经营的情况下，受让方有权在过渡期内派驻专职代表，对锐新科技及其附属公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借款、债券发行、并购重组、资产处置以及可能影响锐新科技股东利益的行为）予以关注和跟进，转让方（并应促使锐新科技）确保受让方派驻的专职代表列席所有与锐新科技上述事项有关的重要会议及会谈。

（4）过渡期内，除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，锐新科技发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述行为产生的收益应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有。各方进一步确认，股份转让价款已经包含上述收益（如有），未经受让方同意各方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。

（5）过渡期内，锐新科技所发生的非经营性亏损，由转让方向锐新科技补足。

6、违约责任及不可抗力

（1）本协议签署后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述或保证，构成一方对另一方的违约，违约金为人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00）。违约方应向守约方支付违约金并赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

（2）由于任何可归于转让方的因素导致受让方无法取得全部标的股份，受让方可通过向其他股东受让股份等方式完成差额部分的股份交割。在此过程中，转让方应积极配合受让方获取标的公司相应股份。对于受让方获取相应股份与本协议约定价格差额部分，转让方无条件予以补足。除此之外，转让方还向受让方承担违约责任。

（3）因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

（4）如发生对本协议双方都造成或可能造成重大影响的不可抗力事件（包括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成社会秩序或社会经济环境受到重大冲击，或者对受让方或公司的持续稳定经营造成重大不利影响的，无论该不可抗力事件是否直接影响本协议的履行，本协议任何一方均有权在前述不可抗力事件发生后的合理期间内，

以书面方式通知对方终止本协议，在收到该通知后，本协议应立即终止，双方就此互不承担责任。

7、声明、保证及承诺

（1）本协议各方作出如下声明、保证及承诺：

1）其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；2）其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；3）其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。

（2）转让方承诺：

1）转让方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权；2）除截至本协议签署日锐新科技已向受让方披露的情形外，标的股份未设置亦不存在其他任何质押、担保、限制或影响受让方权益的瑕疵；3）标的股份未涉及任何争议及诉讼；4）自本协议签署日起至交割日，转让方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置任何权利负担；5）自本协议签署日起至交割日，除锐新科技已向受让方披露的情形外，标的股份不存在其他限售承诺；6）转让方已向受让方真实、准确、完整地披露了锐新科技及其附属公司（包括但不限于锐新科技控股子公司、分支机构等，下同）的资产、负债、权益、对外担保以及其他与锐新科技及其附属公司相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；7）转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日）在所有重要方面均保持真实、准确、完整且不具误导性；8）本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日），除截至本协议签署日锐新科技已向受让方披露的情形外，不存在针对本次股份转让/标的股份的诉讼、仲裁、

判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序，亦不存在其他可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次股份转让的情形；

9）截至交割日，未发生任何限制、禁止或致使本次交易被取消的事件，或者任何已对或将对锐新科技或本次交易产生重大不利影响的事件，包括但不限于：I.标的股份的权属发生争议、纠纷；II.标的股份出现截至本协议签署日锐新科技未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）；Ⅲ.标的股份无法转让、过户；IV.锐新科技或其附属公司不能偿还到期债务、丧失清偿能力、被申请破产；V.锐新科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施；VI.出现锐新科技未披露的以锐新科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致锐新科技正常经营受到影响；锐新科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致锐新科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项。10）自标的股份交割日起，转让方及其关联方和一致行动人不会以谋求控制锐新科技为目的而直接或间接地增持锐新科技股份或利用持股地位或影响力干预影响乙方对锐新科技的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预锐新科技（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在锐新科技的股份和/或表决权比例，亦不会与锐新科技其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求锐新科技的实际控制权。11）本协议约定标的股份交割完毕后，国占昌仍持有的锐新科技相应股份，在2026年、2027年、2028年三年内，每年减持数量不超过减持当年年初持股数的25%。

（3）除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使任何其他方遭受的任何和所有的直接损失或损害，违反一方应承担违约责任、赔偿其他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。

8、本协议的生效、变更

（1）本协议需满足如下全部条件后生效：

1）各方依法履行完毕各自的内部决议程序；

2）依法取得有权国资监管机构的批准；

3）各方依法签字或盖章。

（2）除本协议约定或各方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经各方事先书面同意。

9、本协议的终止

（1）经各方书面协商一致，可终止本协议。

（2）若出现以下情形，则受让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议：

1）本次交易未取得有权国资监管机构的审批通过；

2）受让方尽职调查后发现锐新科技存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等）；

3）本次交易未通过证券交易所合规性审查；

4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

5）本协议第3条第（1）项下先决条件在2025年6月30日前或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部成就或被受让方书面豁免；

6）转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

7）标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前锐新科技未向受让方披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；

8）锐新科技或其附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；

9）本协议签署日至标的股份交割日，锐新科技或其附属公司、转让方在控制锐新科技期间因锐新科技相关事宜被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或锐新科技现任董事、监事、高级管理人员因在锐新科技或其附属公司履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；

10）锐新科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以锐新科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额达到或超过锐新科技最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致锐新科技正常经营受到影响；

11）锐新科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致锐新科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

12）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；

13）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得锐新科技控制权的情形或事项（受让方原因导致的除外）。

（3）若出现以下情形，则转让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议：

1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

2）本次交易未通过证券交易所合规性审查；

3）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

4）本协议第3条第（1）项下先决条件在2025年6月30日前或各方另行协商一致的其他时点之前仍未全部成就或被转让方书面豁免；

5）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议。

（4）本协议终止或解除后，转让方应当在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价，向共管账户开户银行指令解除共管限制，并配合受让方将共管账户内资金转出至户主为受让方的银行账户，受让方应当在本协议终止或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股份返还给转让方（如有），在此过程中发生的税费由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。因转让方原因致本协议终止或解除，以转让方实际收到的股份转让对价为基数按同期LPR计算利息，在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内并向受让方支付；非因转让方原因致本协议终止或解除，转让方无须支付前述利息。

（四）对表决权放弃协议主要内容的核查

经核查，2025年3月30日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

1、协议主体

甲方：黄山开投领盾创业投资有限公司

乙方一：国占昌

乙方二：国佳

乙方三：王静

（乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”，甲方、乙方统称为“各方”，单独称为“一方”。）

2、表决权放弃

（1）乙方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃乙方合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固甲方对标的公司的控制权。

（2）乙方同意在弃权期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利

1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会；

2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免标的公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及其他议案；

3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权的权利，并签署相关文件；

4）法律法规及标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

（3）自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

（4）本协议约定的股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本协议约定的股东权利放弃。

（5）在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得通过任何方式委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。

（6）在弃权期间内，如乙方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：

1）如乙方通过集中竞价、大宗交易等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于乙方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在乙方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效，但大宗交易等最终受让方为乙方关联方的情况除外；

2）如乙方通过协议转让方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，乙方应保证通过协议转让方式受让弃权股份的受让人履行本协议所约定的表决权放弃，或促使自身的一致行动人、关联方按照本协议约定的条件放弃行使与该等转让股份等额的股份对应的表决权，但如前述转让是经过甲方同意或转让给与乙方无关联第三方的，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止；

3）弃权股份全部或部分因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止，但剩余未被执行的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

（7）在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

（8）甲方无需就本协议约定的股东权利放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，除《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

（9）尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方持有的标的公司股份的，则该等股份对应的股东权利放弃应予终止。

3、弃权期间

各方同意，乙方放弃表决权的期间为自本协议生效之日起至本协议终止、解除或失效之日止。本协议生效后发生下列任一情形本协议自动终止：

（1）甲方持有的标的公司股份比例超过乙方及其关联方合计持有的标的公司股份比例20%（含本数）以上；

（2）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；

（3）甲方实施股份转让（甲方将标的公司股权转让给甲方关联方的情形除外）等行为导致丧失对标的公司的控制权地位。

4、违约责任

（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00）的违约金。

5、其他

（1）本协议经各方签署后成立，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过户登记之日起生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

（2）对本协议的修改和补充应由各方协商后以书面补充协议形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经各方一致同意，任何一方不得单方面修改和补充本协议。

（3）通知和送达

本协议项下的所有通知和其他交流应以书面形式作出，并通过挂号信、特快专递、传真、电子邮件等方式送交至指定的通讯地址。

（4）可分割性

本协议任何条款根据法律的有关规定成为无效、不合法或不可强制执行，本协议项下其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到任何影响；如任何条款被裁定为

无效、不合法或不可强制执行，各方应尽可能以一项有效和可执行的规定作为替代，以便最大程度地按最初的预期完成本次交易。

（5）权利转让

未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

（6）文本

本协议一式捌份，甲方执叁份，乙方执叁份，标的公司留存贰份，每份具有同等法律效力。

（五）对关于不谋求公司控制权的承诺函主要内容的核查

经核查，2025年3月30日，开投领盾与国占昌、国佳、王静签署了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，主要内容如下：

1、承诺人

承诺人：国占昌、国佳、王静

2、承诺内容

（1）承诺人认可并尊重开投领盾或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为标的公司控股股东的地位，不对开投领盾在标的公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；承诺人不会以谋求控制标的公司为目的而直接或间接地增持标的公司股份或利用持股地位或影响力干预影响开投领盾或承继其控股股东身份的关联方（如适用）对标的公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预标的公司（含控股子公司）的正常生产经营活动；

（2）承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在标的公司的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司的实际控制权；

（3）如承诺人拟通过协议转让、大宗交易等合法合规的方式将所持标的公司股份转让给其他第三方的，承诺人就剩余股份作出如下承诺：

1）股份过户日后，就转让方持有的剩余股份，受让方或其指定主体享有同等条件下的优先购买权。转让方持有的剩余股份拟转让前，转让方必须事先书面通知受让方拟转让股份的数量、价格、支付方式和期限等所有计划中的转让条款。受让方或其指定主体自接到书面通知之日起三十（30）个日历日内未行使相关权利的，视为放弃优先购买权。2）股份过户日后，转让方将不会以任何形式协助任何第三方谋求标的公司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方拥有标的公司表决权比例超过10%的，则转让方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方不应执行该等交易。

3）自股份过户日起，转让方仍持有的标的公司相应股份，在2026年、2027年、2028年三年内，每年减持数量不超过减持当年年初持股数的25%。转让方减持股份的，还应当符合法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及要求。

（六）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，本次拟协议转让的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

本次股权转让的交易对价款总额为人民币72,499.25万元。本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人自有及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于锐新科技及其关联方的情形，不存在与锐新科技进行资产置换或者其他交易取得资金的情形开投领盾就本次权益变动出具了《关于本次收购资金来源的声明》：

“1、本次交易涉及支付的资金全部来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于锐新科技或其关联方的情形，不存在通过与锐新科技进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；

3、本次部分自筹资金拟通过开投领盾或其控股股东开投建设申请并购贷款取得，目前正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准；

4、本公司具备本次交易的履约能力。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。

六、 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划

截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和锐新科技公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。

（四）信息披露义务人对上市公司公司章程进行修改的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有提出修改锐新科技公司章程的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，锐新科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；锐新科技仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

为了保证上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（二）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

（三）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

（一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（二）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。

三、保证上市公司的财务独立

（一）保证上市公司按照相关会计制度的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，制定规范、独立的财务会计制度。

（二）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，不与承诺人及控制的其他企业共用银行账户。

（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

（四）保证上市公司依法独立纳税。

（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用和调度。

四、保证上市公司机构独立

（一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，保证上市公司与承诺人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（二）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（三）承诺人及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。

（二）本次权益变动对同业竞争的影响

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方所控制的企业目前不存在从事与锐新科技相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

三、本公司保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。

四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方与上市公司之间不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具的承诺函符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。

（三）本次权益变动对关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。

本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

二、本公司保证不利用在上市公司中的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他企业优于市场第三方的权利。

三、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。

四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。”

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易情况。同时，为规范关联交易，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。

截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经中国证券登记结算有限责任公司查询结果及核查信息披露义务人填写的《自查报告》，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在通过证券交易所证券交易系统买卖锐新科技股票的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体自查，在本次交易事实发生日前6个月内，信息披露义务人开投领盾的监事徐志斌存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

徐志斌就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：

“一、本人在买入锐新科技股票前，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行锐新科技股票买卖和为自身谋取不正当利益。本人买卖锐新科技股票的行为完全是依据对股票二级市场行情的独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用锐新科技本次权益变动内幕信息进行股票交易的情形。如本人买卖锐新科技股票的行为被相关部门认定为利用本次权益变动相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述买卖股票所得收益（如有）上缴锐新科技。

二、本承诺函出具之日至本次权益变动实施完毕或上市公司公告终止本次权益变动止，本人不再以直接或间接的方式买卖锐新科技股票。

三、前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在通过证券交易所证券交易系统买卖锐新科技股票的情况。

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。

经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。

十一、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

十二、结论性核查意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人： ________________

沈和付

财务顾问主办人：

朱玮琼 齐琪

蒲佳璇 姚若辰

国元证券股份有限公司

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