金丹科技：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

7-10-1

证券代码：300829 证券简称：金丹科技 公告编号：2023-047

河南金丹乳酸科技股份有限公司

Henan Jindan Lactic Acid Tech Co., Ltd（河南省周口市郸城县金丹大道08号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

2023年7月

7-10-2

第一节 重要声明与提示河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“金丹科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年7月11日（T-2日）刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

7-10-3

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：金丹转债

二、可转换公司债券英文简称：JDKJ-CB

三、可转换公司债券代码：123204

四、可转换公司债券发行量：70,000万元（700万张）

五、可转换公司债券上市量：70,000万元（700万张）

六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

七、可转换公司债券上市时间：2023年8月2日

八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年7月13日至2029年7月12日

九、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年1月19日至2029年7月12日

十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十二、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：无担保

7-10-4

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券公司主体评级为AA-，评级展望为稳定，债项信用级别为AA-。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。

7-10-5

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]885号文同意注册，公司于2023年7月13日向不特定对象发行了7,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足70,000万元的部分由主承销商余额包销。经深交所同意，公司70,000.00万元可转换公司债券将于2023年8月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“金丹转债”，债券代码“123204”。

公司已于2023年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《募集说明书》全文及摘要。

7-10-6

第四节 发行人概况

一、发行人基本概况

二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本变化情况经深圳证券交易所《关于河南金丹乳酸科技股份有限公司人民币普通股股票

7-10-7

在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕306 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“金丹科技”，股票代码“300829”。发行后总股本112,909,092股。

公司2021年5月11日召开的2020年度股东大会审议通过2020年度转增方案：以截至2020年12月31日公司总股本112,909,092股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增67,745,455股，转增后公司股本由112,909,092股增加至180,654,547股。

三、发行人主营业务情况

公司目前主要产品为乳酸和乳酸盐（主要包括乳酸钙和乳酸钠等）。乳酸天然存在于人体之中，具有良好的生物相容性。乳酸系列产品广泛应用于食品、饲料、生物降解材料、工业、医药等领域，如食品行业中的酸味剂、pH值调节剂、杀菌剂、风味剂等，饲料行业中的酸味剂、防腐剂、杀菌剂等，生物基可降解材料聚乳酸（PLA）的主要原材料等。具体如下：

1、乳酸用途

（1）在食品领域可以作为酸味剂，用于饮料、酒类、糕点、糖果等产品中；作为杀菌剂用于屠宰过程中的污染控制和酿酒过程中的杂菌污染控制；作为风味剂添加在食用香料中能够自然提高产品风味；

（2）在饲料领域可以作为酸味剂能维持动物体内酸碱平衡、增强动物免疫力；作为防腐剂可以抑制饲料中厌氧微生物的生长，延长饲料保质期；作为杀菌剂加入家禽屠宰前的饮用水中能有效控制病原菌感染及交叉污染的风险；

（3）可以进一步加工生产生物降解材料聚乳酸，可代替聚乙烯产品；

（4）在医药领域可以用作消毒剂；作为一些药品如乳酸环丙沙星、乳酸氟哌酸的原料药；

（5）在日化领域可用于配制清洁用品、护肤露或沐浴液，对改善皮肤组织结构，消除色斑，治疗皮肤粗糙、痤疮等具有一定的效果；

（6）在其他领域的应用。乳酸作为优良的有机酸络合剂，广泛应用于化学

7-10-8

镀工业中；在烟草中添加乳酸，能保持烟草的湿度，提高烟卷的质量；在纺织业中加入乳酸，可使之易于着色，增加光泽，触感柔软。

2、乳酸盐用途

（1）乳酸钠

①在食品领域作为pH值调节剂能有效地稳定产品的pH值，被广泛用于禽肉类、面食产品的生产加工中，可增强风味；作为水分保持剂能与产品中的自由水结合，有效降低产品中的水份活性，抑制微生物的生长，用于肉制品、水产品和面制品的加工和储存，可有效抑制李斯特菌、肉毒梭状芽苞杆菌和大肠杆菌等腐败菌和病原菌的繁殖，提高产品的安全性，延长保质期；作为抗氧化剂能抑制肉类产品氧化，保持产品原有色泽；

②乳酸钠具有优良的保湿效果，用于日化领域可以起到保持水分、增强皮肤弹性和改善皱纹生成的作用；

③在医药领域，乳酸钠可用于解除因腹泻引起的脱水，以及糖尿病和胃炎引起的中毒；乳酸钠能非常有效地治疗皮肤功能紊乱，如皮肤干燥病等引起的极度干燥症状；

④乳酸钠还可用作品质改良剂、膨松剂、增稠剂、稳定剂等。

（2）乳酸钙

①在食品领域，乳酸钙作为一种良好的钙源，具有易溶解、口感好、易吸收、呈中性等优点，广泛应用于奶制、饮料和婴儿食品中；作为固化剂用于灌装水果和蔬菜中；作为凝胶剂用于果冻食品中；作为膨松剂用于烘焙业中；

②在医药领域，乳酸钙可以做成药片和口服液为人体提供钙源，也可以作为赋形剂制成糖衣；

③在饲料领域，乳酸钙添加到畜禽饲料中，可以满足畜禽对钙的需求；

④在其他领域，牙膏中添加乳酸钙可以减少牙垢的形成。

7-10-9

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2023年3月31日，公司总股本为180,654,547股，限售情况如下：

截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

五、控股股东和实际控制人的基本情况

截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人为张鹏先生。张鹏先生直接持有发行人59,049,600股的股份，占总股本的32.69%，其中质押股份数量为305.00万股，占公司总股本的1.69%。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

张鹏先生：1958年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，

7-10-10

EMBA，高级工程师。1982年1月至1984年4月，任河南省郑州合纤厂技术员；1984年5月至1993年6月，任河南省郸城县科委工业股长、副主任兼任郸城县生物化工厂副厂长；1993年7月至1995年11月，任郸城县生物化工厂厂长；1995年11月至2002年8月，任郸城金丹乳酸实业有限公司（以下简称“郸城金丹”）董事长兼总经理；2002年8月至2005年12月，任河南金丹乳酸有限公司（以下简称“河南金丹”）董事长兼总经理；2006年1月至2008年4月，任河南金丹董事长；2008年4月至2011年4月，任河南金丹乳酸科技有限公司（以下简称“金丹有限”）董事长、党委书记。2011年4月至今，任金丹科技董事长、党委书记、法定代表人；2022年7月至今，任可降解材料研究院执行董事。

截至本上市公告书出具日，发行人股权结构图如下：

7-10-11

第五节 发行与承销

一、本次发行履行的相关程序

本次可转债发行方案于2022年7月25日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；于2022年8月10日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过；于2023年7月10日公司第五届董事会第四次会议进一步明确。

本次发行已经中国证监会《关于同意河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕885号）同意注册批复。本次可转债发行总额为人民币70,000.00万元，期限6年。

二、本次发行的基本情况

（一）发行数量：人民币70,000.00万元（700.00万张）

（二）发行价格：100元/张

（三）可转换公司债券的面值：每张面值人民币100元

（四）募集资金总额：人民币70,000.00万元

（五）募集资金净额：人民币68,960.88万元

（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足70,000万元的部分由主承销商余额包销。

（七）配售比例及结果

本次发行向原股东优先配售5,621,528张，占本次发行总量的80.31%，网上社会公众投资者最终缴款认购1,362,593张，占本次发行总量的19.47%；主承销商包销的可转债数量为15,879张，占本次发行总量的0.23%。

（八）发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,039.12万元（不含税，最终金额保留两位小数），具体

7-10-12

包括：

注：以上费用为不含增值税金额。

三、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为70,000.00万元，向原股东优先配售5,621,528张，即562,152,800.00元，占本次发行总量的80.31%；网上一般社会公众投资者的认购数量为1,362,593张，即136,259,300.00元，占本次发行总量的19.47%；主承销商包销的可转债数量为15,879张，占本次发行总量的0.23%。

四、本次发行后公司可转债前10名持有人情况

注：前述合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。

五、本次发行的募集资金到位情况

7-10-13

本次发行可转换公司债券募集资金在扣除保荐费及承销费（不含增值税）后，保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司已于2023年7月19日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“大华验字[2023]000430号”《验资报告》。

六、本次发行的相关机构

（一）发行人

法定代表人

办公地址

董事会秘书

电话

传真

（二）保荐人（主承销商）

法定代表人

办公地址

保荐代表人

项目协办人

项目经办人

联系电话

传真

（三）律师事务所

负责人

办公地址

经办律师

7-10-14

传真

（四）会计师事务所及验资机构

负责人

办公地址

经办注册会计师

联系电话

传真

注：原签字注册会计师刘文豪、徐文博因累计签字年限届满轮换。

（五）资信评级机构

法定代表

办公地址

经办评级人员

联系电话

传真

（六）申请上市的证券交易所

办公地址

联系电话

传真

（七）证券登记机构

办公地址

联系电话

7-10-15

7-10-16

第六节 本次发行方案

一、本次可转债基本发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币70,000.00万元，发行数量为700.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年7月13日至2029年7月12日。

（五）票面利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

7-10-17

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月19日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年1月19日至2029年7月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为20.94元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

7-10-18

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7-10-19

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息

7-10-20

（当期应计利息的计算方式参见第（十二）赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

7-10-21

（十三）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

7-10-22

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年7月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2023年7月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。

2、发行人原股东优先配售

（1）原股东可优先配售的金丹转债数量为其在股权登记日（2023年7月12日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售3.8747元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有A股股本180,654,547股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的A股股本为180,654,547股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,999,821张，约占本次发行的可转债总额的

99.9974%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380829”，配售简称为“金丹配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。

7-10-23

每个账户最低认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“金丹科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配金丹转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

3、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370829”，申购简称为“金丹发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

申购时间为2023年7月13日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行

7-10-24

业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。 投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

2023年7月13日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

金丹科技与保荐人（主承销商）于2023年7月14日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。

2023年7月14日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）于2023年7月17日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购金丹转债的数量，每 一中签号码认购 10 张（1,000元）。

网上投资者根据2023年7月17日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

（十六）向原股东配售的安排

7-10-25

详见“（十五）发行方式及发行对象、2、发行人原股东优先配售”的相关内容。

（十七）受托管理人

公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

7-10-26

（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

7-10-27

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十九）转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

（二十）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

7-10-28

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

二、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

7-10-29

本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以前次募集资金投资项目结余及变更资金先行投入“年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目”建设。本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额与前次募集资金结余及变更资金之和低于上述项目总投资的部分由公司自筹解决。

三、本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

7-10-30

第七节 发行人资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构

本公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信出具的《评级报告》，公司主体信用等级AA-，本次发行的公司可转债信用级别为AA-。

在本可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。

7-10-31

第八节 偿债措施

本公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信出具的《评级报告》，公司主体信用等级AA-，本次发行的公司可转债信用级别为AA-，评级展望为稳定。

一、偿债能力指标

报告期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：

注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

（一）短期偿债能力

报告期内，公司流动比率分别为1.80、1.02、1.01、1.18，速动比率分别为

1.38、0.62、0.65、0.78。除2020年度公司首次公开发行股票募集资金到账导致当期借款需求较少，期末流动比率与速动比率较高，2021年至2023年1-3月发行人短期偿债能力指标呈现稳中向好趋势。

（二）长期偿债能力

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为23.69%、34.43%、38.47%和

45.33%。2020年，公司首次公开发行股票募集资金到账导致当期借款需求较少，资产负债率较低；2021年至2023年1-3月公司资产负债率水平小幅上升，主要系公司报告期内积极扩产并探索产品应用领域升级，持续投入固定资产及在建工程项目建设，短长期借款规模扩大，负债规模增速大于资产规模。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为14.59、26.95、10.95和4.76，虽整体波动下滑，但远大于1，息税前利润足够偿还利息支出。

7-10-32

二、与可比公司主要偿债能力指标对比情况

2023年1-3月，发行人同行业可比上市公司偿债能力指标如下表所示：

与同行业可比上市公司平均水平相比，发行人2023年1-3月流动比率、速动比率、利息保障倍数略低于同行业可比上市公司，主要系发行人持续投入固定资产及在建工程项目建设。发行人资产负债率接近行业平均水平，公司整体财务风险较低。

综上，最近三年一期，公司各项偿债指标良好，体现公司具有良好的偿债能力。同时公司具有较为稳定的盈利能力和良好的发展前景，具备较强的偿债能力和抗风险能力，可以保证本次可转换公司债券的本息偿付。

7-10-33

第九节 财务与会计资料发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“大华审字[2021]008720号”、“大华审字[2022]007019号”和“大华审字[2023]001041号”标准无保留意见《审计报告》，2023年1-3月财务报告未经审计。

公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况综合考虑。公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。

一、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

7-10-34

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额，2023年1-3月数据已年化处理；应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2023年1-3月数据已年化处理；存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2023年1-3月数据已年化处理；利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。

（二）每股收益及净资产收益率

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

7-10-35

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本次可转债全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则公司股东权益增加7.00亿元，总股本增加约3,342.88万股。

7-10-36

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

7-10-37

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、重大诉讼、仲裁案件；

7、重大会计政策的变动；

8、会计师事务所的变动；

9、发生新的重大负债或重大债项的变化；

10、发行人资信情况的变化；

11、其他应披露的重大事项。

7-10-38

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

7-10-39

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）董事会审议过程

2022年7月25日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。

2023年7月10日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司董事会依据相关规定及2022年度第一次临时股东大会授权，将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的人士全权负责办理具体事项。

（二）股东大会审议过程

2022年8月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议表决通过前述与本次发行可转换公司债券相关的议案。

综上，发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》规定，发行人申请向不

7-10-40

特定对象发行可转债已履行了完备的内部决策程序。

二、本次发行符合《证券法》关于发行公司债券的相关规定

（一）发行人已聘请国金证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定

（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。

发行人已按《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了采购、销售和管理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。

公司符合《证券法》第十五条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为11,962.98万元、12,918.26万元和13,223.03万元，最近三年平均可分配利润为12,701.42万元。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含），按票面利率测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。

（四）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目及补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

7-10-41

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（五）不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券情形

公司未曾公开发行债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态，或违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券情形。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,521.09万元、11,962.98万元与12,918.26万元，最近三年实现的平均可分配利润为12,134.11万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），按票面利率测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

7-10-42

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为23.69%、34.32%、38.47%和45.33%；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,206.75万元、5,213.65万元、16,158.93万元和-2,468.97万元，其中，2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额显著减少系原辅材料库存相比去年同期增加、增值税留抵退税退回同比减少所致。整体而言，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7-10-43

（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。

公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 “大华审字[2021]008720号”、“大华审字[2022]007019号” 及“大华审字[2023]001041号”标准无保留意见《审计报告》。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得

7-10-44

向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》“第二章 发行条件”之“第二节 发行可转债”之“第十四条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债”的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）发行人募集资金使用符合规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟全部用于年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目及补

7-10-45

充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资金需求等因素确定的，融资规模合理；本次年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目系对乳酸产业链下游的纵向延伸，系围绕公司现有主营业务展开。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规定。

（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟全部用于年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

7-10-46

四、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1、债券期限

本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2023年7月13日至2029年7月12日。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

3、票面利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

4、债券评级

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债项信用评级为AA-。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

5、债券持有人权利

公司制定了《河南金丹乳酸科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为20.94元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

7-10-47

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可

7-10-48

转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

8、回售条款

7-10-49

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股

7-10-50

价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

7-10-51

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为20.94元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

7-10-52

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：国金证券股份有限公司注册地址：成都市青羊区东城根上街95号联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼法定代表人：冉云联系电话：021-68826021传真：021-68826800保荐代表人：朱垚鹏、解明项目协办人：徐永妍项目经办人：孔葭、宋乐真

二、上市保荐人的推荐意见

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为金丹科技已符合向不特定对象发行可转换债券并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深圳证券交易所保荐金丹科技向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市项目，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）

7-10-53

（此页无正文，为《河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：河南金丹乳酸科技股份有限公司

年 月 日

7-10-54

（此页无正文，为《河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

年 月 日