金丹科技：国金证券股份有限公司关于河南金丹乳酸科技股份有限公司募集资金投资项目延期、使用闲置募集资金进行现金管理和使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见

国金证券股份有限公司关于河南金丹乳酸科技股份有限公司募集资金投资项目延期、使用闲置募集资金进行现金管理和使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“金丹科技”、“公司”）首次公开发行及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对金丹科技拟延期募投项目达到预定可使用状态时间、使用闲置募集资金进行现金管理和使用闲置自有资金进行委托理财的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、可转债募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕885号）同意注册，河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行7,000,000张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币700,000,000.00元。扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为689,608,838.63元。本次募集资金总额扣除已支付的保荐费及承销费（不含税）后募集资金实收到账691,981,132.08元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验确认，并于2023年7月19日出具了《河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（大华验字[2023]000430号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目延期情况的说明

（一）募投项目投资进度情况

根据《募集说明书》约定，金丹科技本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数）。截至2024年6月30日，本次募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

（二）募投项目延期的具体情况及原因

公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体调整如下：

受外部环境影响，募投项目主要进口设备前期的采购进程晚于预期，在一定程度上影响了募投项目的实施进度，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募投项目当前的实际建设进度及业务开展情况，并从公司长远规划等角度考虑，经审慎研究，在保持募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，拟将募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年8月。

（三）募投项目重新论证情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：公司对“年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目”的必要性、可行性以及预计收益进行了重新论证，具体内容如下：

1、项目建设必要性分析

（1）以聚乳酸为代表的可降解材料行业发展前景广阔

近年来石油基塑料不加控制的大规模生产和不可降解的一次性石油基塑料制品的滥用，导致的塑料废弃物污染（白色污染）已成为人类生态环境的重要污染源之一。全球性塑料污染的日益加剧，促使人类对利用可再生资源生产环境生态友好型材料予以高度重视。利用基于可再生资源的生物降解材料替代不可降解的石油基塑料有助于从源头上消除“白色污染”、保护环境和生态平衡、缓解石油资源矛盾，因此已受到世界多国政府、科研机构及产业界的广泛重视。

由于聚乳酸能够替代部分传统塑料，聚乳酸行业的下游产品及领域较多，从应用方式来看，由于聚乳酸良好的机械性能和物理性能，使其适用于挤出成型、注塑成型、挤吹成型、纺丝、发泡等主要塑料加工工艺，可以制成薄膜、片材、纤维、丝材、粉末等形态。因此，随着时间的推移，全球聚乳酸的应用场景不断拓展，目前已广泛应用于食品接触级的包装及餐具、膜袋类包装品、纤维、织物、3D打印材料等产品和领域，正在进一步挖掘其在医学领域、汽车配件、农林环保等领域的应用潜力。

在国内，随着“限塑禁塑”的政策不断出台，在法律法规及政策的引导下，结合聚乳酸在硬度、安全性和透明度等方面特性，包装及食品容器、餐具、一次性塑料用品、3D打印材料成为聚乳酸的主要应用领域；而对于膜袋类包装物、农用地膜等质地柔软的制品，通常需要将聚乳酸与其他材料进行共混，以满足这些制品的柔性需求。

（2）政策推动及应用领域扩张带来聚乳酸需求的持续增长

根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发〔2005〕40号），国家发展改革委牵头会同相关部门共同修订形成《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其中聚乳酸纤维（PLA）属于对经济社会发展有重要促进作用的鼓励类产业产品。2023年11月30日，《河南省禁止和限制不可降解一次性塑料制品规定》，经省十四届人大常委会第六次会议表决通过，于2024年1月1日起施行。要求河南全省范围内将禁止、限制部分不可降解一次性塑料制品的生产、销售、使用，如一次性不可降解塑料袋、餐具、快递包装等，对禁限塑料制品实行名录管理。

聚乳酸集资源可再生性、生物完全降解性、生物相容性、良好加工性于一身，

被誉为最有发展前景、石油基塑料最具竞争力的替代品的一种新型合成高分子绿色环保材料。从实际需求端看，在各个国家和地区政府限塑、禁塑法规推动下，全球可降解材料实际需求保持持续增长的态势。目前，聚乳酸的主要消费领域是包装材料，占总消费量65%以上；其次为餐饮用具、纤维/无纺布、3D打印材料等应用。欧洲和北美是聚乳酸最大的市场，而由于中国、日本、韩国、印度和泰国等国对聚乳酸的需求处于持续增长之中，亚太地区将成为全球增长最快的市场之一。由于我国聚乳酸的现有产能较低，且国内企业主要承担聚乳酸制品的加工环节，我国聚乳酸进口数量远大于出口数量。近几年，聚乳酸进口数量受国内需求的推动迅速攀升，海关总署数据显示，2017年我国初级形状聚乳酸进口量为1.17万吨，出口数量为0.36万吨，至2023年分别增长至3.29万吨和1.04万吨，年均复合增长率分别为18.74%和19.06%。根据中国化工信息中心数据，截至2019年，我国生物基可降解塑料市场中，聚乳酸材料占比已达25%，聚乳酸材料在下游应用领域已被广泛接受。据贝哲斯的调研数据，2024年全球聚乳酸市场规模预计将达25.27亿美元，较2023年增长15.27%。未来，随着下游包装、纺织、农业、医疗等领域的快速发展，对聚乳酸的需求将进一步上升。预计到2029年，全球聚乳酸市场规模有望增至56.83亿美元。

（3）抓住行业发展机遇，延伸产业链推动公司战略发展目标的实现作为国内乳酸及其衍生品生产的龙头企业，公司已形成年产乳酸及乳酸盐产品18.3万吨的生产能力。经过多年的发展，公司目前已在乳酸及乳酸盐类产品生产销售领域处于国内同行业领先位置，并在研发能力、工艺技术、市场营销、品牌等多方面具有综合竞争优势。本次年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目的建设，是公司抓住当前生物新材料行业发展机遇，利用公司在乳酸生产方面的成本、技术优势，延伸产业链、丰富产品线，实现公司乳酸、聚乳酸在新兴应用领域的使用，满足国内外市场对聚乳酸产品不断增长的需求，为未来发展打开新的利润增长空间。因此，本次募投项目建设是公司产品线及业务能力的拓展和延伸，将为公司巩固和增强行业竞争地位提供新的有力支撑，推动公司业务发展目标及战略的实现。

2、项目建设可行性分析

（1）公司拥有稳定的原材料供应保障及原料成本优势

聚乳酸及其原料乳酸的工业化大规模生产必然要求稳定的原材料供应保障。乳酸生产方面，公司地处豫东平原，位于我国黄淮海夏播玉米主产区内，乳酸生产所需主要原材料玉米资源丰富，有着不可复制的地域优势；此外，为进一步稳定原料供应，公司利用现代科技积极探索农业种植或合作种植，为公司高纯度乳酸产品生产提供了质优、稳定、充足的原料供应保障。聚乳酸生产方面，公司作为目前我国最大的乳酸及乳酸盐生产企业具有年产

18.3万吨乳酸及乳酸盐的生产能力，公司目前乳酸及系列产品的产能位居行业领先的地位。公司生产的高纯度乳酸一方面可以直接供应市场，另一方面则作为本次募投项目的主要原材料，可以充分发挥稳定供应优势、生产规模优势、及运输成本优势，为项目的顺利实施奠定了原材料供应保障。

（2）公司已在聚乳酸等可降解材料领域完成相关布局

为了抓住可降解塑料市场的发展机遇，同时实现自身的产品结构优化升级和战略转型，2017年1月，公司与南京大学合作成立子公司金丹生物，共同开发建设万吨级丙交酯生产项目。金丹生物成立后面向全国招聘高端人才，公司及金丹生物已与国内多家知名院校、科研单位建立了合作关系，形成了“院士、博导、博士、硕士、学士”五位一体的研发体系，致力于开展乳酸生产丙交酯和聚乳酸产业化技术研究，加快聚乳酸的推广应用进程。

经过前期多次试车调试，目前金丹生物已具备工业化生产合格丙交酯的能力及技术，成为国内少数能够生产高光学纯度L-丙交酯的企业之一，实现了“两步法”生产聚乳酸关键原材料丙交酯的工业化生产。同时，金丹生物也培养了一大批相关的工程管理人员、工程技术人员及操作维修骨干，在工程的建设及生产、维修方面积累了丰富的经验，为本项目的建设实施打下良好基础。

（3）公司已制订具有针对性的产品营销策略

凭借在乳酸及其衍生产品领域多年的生产经营，公司建立了完善的销售服务网络与体系，产品销往全球90多个国家和地区。未来公司将持续以“金丹”品牌产品拓展市场，提升服务体系，不断拓展营销的广度和深度。

此外，针对未来聚乳酸产品主要面向终端用户直接销售的特点，公司制定了具有针对性的销售策略，如：重点开拓国内外知名新材料、纺织、医疗器械等行业客户，以快速扩大和提升产品的知名度；积极发展经销商的数量，加强发展中、小经销商开发力度，扩大产品的专业市场空间；在经济发达并具有较强地区辐射能力的中心城市建立地区销售中心，并积极寻求产品出口途径；通过直接管理客户群，发挥售后服务及时、信息反馈快等优势，提升客户满意度；建立较为完善的技术服务网络，由销售工程师进行针对客户的使用服务和信息调研，以满足不同层次用户的需求。综上，公司完善的销售体系及针对性的销售策略为本项目的顺利实施提供了市场保障。

3、项目建设的预计收益

由于可降解市场发展的前期需要政策的引导，当前市场尚未成熟、需求不足，导致行业内企业未能充分释放产能，因此本次项目延期有利于公司迎来可降解行业的发展机遇，预计不会对该募投项目的预计收益产生重大影响。

4、重新论证的结论

公司认为本项目符合公司战略规划，仍然具备投资及实施的必要性和可行性，公司将继续推进项目的实施工作。同时，公司将密切关注募投项目的进展，并在综合考虑公司实际情况和外部市场环境等前提下，积极调配人力、物力等资源，确保项目的稳步实施。

（四）本次募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期系公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，项目实施的可行性未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。本次调整将有利于保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

三、使用闲置募集资金进行现金管理情况的说明

（一）募集资金使用情况

根据《募集说明书》约定，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。截至2024年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额合计为人民币423,502,805.16元。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

（二）本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

1、投资目的

为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。本次现金管理事项不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

2、额度及期限

结合募投项目实施进度与计划，以及当前募集资金的使用情况，公司拟使用闲置募集资金不超过4亿元（含本数）进行现金管理，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述投资额度，上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。

3、投资产品品种范围

为控制投资风险，闲置募集资金拟投资的产品仅限于期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于银行理财产品、结构性存款、收益凭证等），且符合下列条件：

（1）安全性高；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）投资产品不得质押，不用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

4、实施方式

董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，公司财务部门组织实施。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、资金来源

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金来源于公司暂时闲置募集资金，不影响公司募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。

6、收益分配方式

公司现金管理所得收益归公司所有，并将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

（三）投资风险分析及风险控制措施

公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟制定如下措施：

1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。

2、公司财务部、审计部和证券部进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司财务部及时分析和跟踪理财产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力等风险因素，将及时采取相应措施控制投资风险。

4、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。

（四）本次现金管理对公司的影响

公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。

公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定对闲置募集资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。

四、使用闲置自有资金进行委托理财情况的说明

（一）委托理财情况概述

1、投资目的及金额

为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，充分盘活资金，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司（含合并报表范围内的子公司）拟使用合计不超过人民币15,000万元的自有资金用于委托理财，资金可在额度内滚动循环使用，投资期限内任一时点的委托理财投资金额（含前述投资收益进行再投资的金额）不超过人民币上述投资额度。本次委托理财事项不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

2、投资产品

购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。

3、投资期限

本次委托理财额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度有效期内，额度可循环滚动使用，但单笔委托理财的资金使用期限不超过12个月。

4、资金来源

在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

5、实施方式

公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施。授权有效期与上述期限一致。

6、关联关系说明

公司进行委托理财不得与投资产品发行主体存在关联关系。

（二）委托理财风险分析及风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，但仍可能出现因受到市场波动影响，导致委托理财的实际收益不及预期的情况。针对可能发生的收益风险，公司拟制定如下措施：

1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2、严格筛选投资对象，充分评估理财产品，购买安全性高、流动性好、期限短的产品。

3、公司及时分析并跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

4、独立董事、监事会、审计委员会、内审部门有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

（三）本次委托理财对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，使用部分闲置自有资金进行委托理财，不影响公司正常资金运转所需，不会影响主营业务的正常开展。通过适度委托理财，可以提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

公司本次使用闲置自有资金开展委托理财，将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其他相关规定与指南进行会计核算及列报。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年7月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了：

1、《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目当前的实际建设进度及业务开展情况，并从公司长远规划等角度考虑，经审慎研究，在保持募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，拟将募投项目“年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目”延期至2025年8月；

2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币4亿元（含本数）进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于银行理财产品、结构性存款、收益凭证等），投资产品不得进行质押，上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，公司财务部门组织实施。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效；

3、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含合并报表范围内的子公司）使用合计不超过人民币15,000万元的闲置自有资金用于委托理财，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度有效期内，额度可循环滚动使用，但单笔委托理财的资金使用期限不超过12个月；公司董事

会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件；公司财务负责人组织实施授权有效期与上述期限一致。

（二）监事会审议情况

公司于2024年7月22日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了

1、《关于公司募投项目延期的议案》，经审议，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目投资进度，是根据公司募投项目的具体实施情况做出的谨慎决定。公司本次对募集资金投资项目的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向、募投项目的可行性、经济效益等情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形；

2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过4亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理；

3、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，经审议，监事会认为：公司目前财务状况稳定，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及纳入合并报表范围内的子公司利用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收益，充分盘活资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关决策程序合法合规。

六、保荐机构的核查意见

公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。公司本次募投项目延期是根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司本次使用闲置自有资金进行委托理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期、使用闲置募集资金进行现金管理和使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南金丹乳酸科技股份有限公司募集资金投资项目延期、使用闲置募集资金进行现金管理和使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱垚鹏 解 明

国金证券股份有限公司

年 月 日