金现代：中泰证券股份有限公司关于金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

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中泰证券股份有限公司

关于

金现代信息产业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

（山东省济南市经七路86号）

二〇二三年十二月

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声 明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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一、发行人概况

（一）基本情况

中文名称：金现代信息产业股份有限公司英文名称：JinXianDai Information Industry Co., Ltd.注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼21层东区2101

注册资本：430,125,000.00元股票简称：金现代股票代码：300830股票上市地：深圳证券交易所成立时间：2001年12月5日办公地址：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼21层东区2101

法定代表人：黎峰联系电话：0531-88870618传真：0531-88878855邮政编码：250101统一社会信用代码：91370100733715775E电子邮箱：jxd0531@jxdinfo.com经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；网络设备制造；网络设备销售；电子元器件零售；仪器仪表销售；办公设备销售；安防设备制造；安防

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设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；通信设备销售；通信设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

电力设施承装、承修、承试；劳务派遣服务；各类工程建设活动；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行人股本结构

截至2023年9月30日，公司的股本结构如下表：

截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

合计

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（三）发行人主营业务情况

公司是国家五部委联合认定的国家鼓励的重点软件企业，是国家级高新技术企业和国家火炬计划软件产业基地骨干企业。公司的主要业务包括两部分：

一是为电力、轨道交通、石化等大型集团性企业提供行业数字化解决方案；二是为中大型企业数字化转型提供以低代码开发平台为核心的标准化、通用软件。

报告期内，公司一方面深耕电力行业，以打造“领先的能源行业数字化服务商”为目标；另一方面，公司以数字技术为核心，积极拓展其他业务领域和客户市场。主要举措有以下三个：

（1）稳步实施行业拓展战略。公司凭借在电力行业信息化、数字化二十余年积累的技术和经验，逐步将产品及服务拓展至铁路、化工、航天等行业，并已取得显著成绩。

（2）积极布局中大型企业数字化市场。公司努力把握国家关于企业数字化转型要求的有利契机，利用长期服务于大型央企所积累的技术优势，积极向省属国有企业、民营龙头企业拓展，大幅度扩大公司的客户群体。

（3）强力推进低代码开发平台的建设。公司积极抓住国内低代码开发领域市场规模呈较高增长态势这一机遇，对公司的核心产品“轻骑兵低代码开发平台”，采取“持续的、强研发投入”战略，努力打造一款国内领先的、安全可信的低代码开发平台，实现该基础软件的国产化替代，助力包括中小企业在内的中国企业的数字化转型。

在总体战略目标的指导下，公司保持高强度的研发投入，加大基础开发平台的研发以及新产品的建设力度，公司正快速地从单一的行业数字化解决方案服务商向双轮驱动的“行业数字化解决方案服务商+标准、通用基础软件产品供应商”转变，具体如下：

行业数字化解决方案服务商 标准、通用基础软件产品供应商

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（四）发行人核心技术以及研发情况

1、发行人的核心技术情况

截至2023年9月30日，公司主要产品核心技术情况如下：

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发行人各项核心技术均为自主开发，是公司在经营过程中结合公司项目执行经验，并重视研发、依靠公司研发力量独立研发所形成的，所投入人力均为公司在职员工，公司具有自主知识产权，不存在技术纠纷和侵犯他人权利的情形。

2、发行人的研发情况

报告期内，发行人研发人员及变动情况如下：

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公司一直以来高度重视研发投入，随着公司规模的不断扩大，研发人员数量及占比整体呈上升趋势，整体研发实力逐步提升。截至本上市保荐书出具日，公司正在从事的主要研发项目和进展情况如下：

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（五）简要财务概况

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

4、每股收益及净资产收益率

5、主要财务指标

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注1：主要财务指标计算公司如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

（7）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（10）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

注2：上述财务指标除资产负债率（母公司报表）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余财务指标均以合并财务报表的数据为基础计算。注3：2023年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已考虑年化。

6、非经常性损益明细表

单位：元

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（六）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）客户集中度较高的风险2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月对国家电网公司最终控制的客户进行合并计算之后，公司对国家电网公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为50.69%、52.33%、50.39%和51.43%，占比较高。若国家电网公司减少信息化领域的投资、调整与信息化软件服务供应商的合作模式或者公司提供的服务不能满足国家电网公司及其下属单位的需求，将对公司业务及盈利造成重大不利影响。2）业务存在季节性变化的风险公司客户主要集中在电力行业。电力行业主要电网企业、发电企业均为央企，普遍带有垂直管理的特性，决定了其投资内部审批决策、管理流程都有较强的计划性。以国家电网公司为例，国家电网公司一般在前一年第四季度制订下一年的各类（含信息化）项目投资计划，经国家电网公司总部审批后，下年第一季度对项目投资所需软件及硬件配套生产企业进行资质审核、招投标工作，并逐步分批启动项目，技术服务类业务验收主要集中在下半年。因而，公司的营业收入体现为上半年较少、下半年较多。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，按季度划分的营业收入情况如下：

单位：万元，%

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公司业务存在的这种季节性变化，将可能导致公司第一季度、上半年甚至前三季度净利润处于较低水平或者为负，对投资者投资决策可能产生不利影响。

（2）财务风险

1）经营活动现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,479.89万元、5,875.13万元、-4,519.55万元和-12,671.62万元。

2020年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司业务处于稳定发展阶段，随着销售规模增长，应收账款也相应增长，但是从客户处收取的现金流存在一定的回款周期。公司客户主要系国家电网等大型国有企业及其下属子公司，付款审批周期较长，而公司的负债主要集中在应付职工薪酬和应付账款等付款周期相对较短的项目，从而影响经营活动产生的现金流量净额。

2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系受公司业务季节性特征影响。公司客户主要集中在电力行业，电力行业主要电网企业、发电企业均为央企，普遍带有垂直管理的特性，决定了其投资内部审批决策、管理流程都有较强的计划性。受公司客户结构的影响，公司业务具有季节性特征，前三季度确认的收入较少、客户回款较少，而公司各季度期间费用支出较大且较为平滑，人员薪酬等刚性支出占比较高，从而2023年前三季度支付的职工薪酬、税费、采购款项等必要支出超过回款金额，导致经营活动现金流量净额为负。

公司经营需要维持一定的营运资金，而且为了保持公司市场竞争力需要持续的技术、研发投入，公司存在一定的现金流管理压力。虽然公司主要客户的信用风险较低，未来回款不存在重大不确定性，但若未来主要客户回款速度进一步放缓，则公司的经营活动现金流存在持续净流出乃至进一步下降的风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。

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2）应收账款发生坏账的风险报告期各期末，公司的应收账款余额分别为56,945.70万元、63,171.93万元、78,954.81万元和71,902.91万元，应收账款余额占营业收入比重分别为

115.29%、105.38%、125.76%和322.36%。2022年受宏观环境变动、人员出行不便等影响，客户付款进度较慢，回款进度相对滞后，应收账款增速快于营业收入增速。2023年1-9月，公司应收账款余额占营业收入的比重较高，主要系公司业务具有季节性特征，前三季度营业收入占全年比重较低所致。虽然公司长期回款情况较好、信用政策稳定且账龄较短，但未来随着公司业务规模逐步扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能及时回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，对公司盈利造成不利影响。

3）业绩下滑风险报告期内，公司营业总收入分别为49,392.95万元、59,944.78万元、62,782.60万元和22,305.14万元，呈现稳定增长趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,241.85万元、4,581.62万元、4,506.10万元和-5,518.96万元，存在业绩下滑的情形。在公司收入保持稳定增长的情况下，扣非归母净利润下降主要系公司业务转型而持续增加研发投入、因股权激励产生股份支付费用、信用减值损失计提增多所致。此外，部分项目进展放缓也对公司业绩造成一定影响。若公司项目订单推进或业务转型未达预期，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

4）人力成本上升风险公司主要提供信息化软件开发及实施业务，属于人才密集型企业，人力成本是公司成本的重要组成部分。报告期内，公司营业成本中职工薪酬所占比例分别为77.44%、76.01%、71.62%和74.81%，占比较高。报告期内，随着公司业务规模的持续扩张以及社会经济的发展，信息技术服务行业工资水平将呈上升趋势。如未来公司未能有效控制人力成本、提高人均创收，将存在人力成本上升导致公司盈利能力下降的风险。

5）研发费用提升的风险

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报告期内，公司的研发费用分别为4,779.21万元、7,069.62万元、9,994.22万元和7,414.91万元，占营业收入比重分别为9.68%、11.79%、15.92%和33.24%，持续保持上升趋势。

报告期内，公司研发费用增长较快，计入研发费用的职工薪酬占职工薪酬总额的比例分别为12.84%、10.73%、19.32%和21.67%，增长较快。若公司在研发方面的投入未能转化为产品、服务收入及毛利水平的增长，将会为公司经营业绩产生不利影响。

6）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为0.00万元、0.00万元、47.17万元和43.95万元，占存货余额的比例分别为0.00%、0.00%、0.71%和0.28%。尽管报告期内公司毛利率保持在较高的水平，存货库龄主要在一年以内且不存在重大减值情形，但未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价增加的风险。

7）毛利率下降风险

报告期内，公司毛利率水平分别为44.35%、42.45%、41.19%和42.29%，基本保持在较高水平，但呈现一定下滑趋势，主要是由于公司营业成本提升，主要产品毛利率下滑所致。受市场供需情况，宏观环境变动等情况影响，软件行业整体薪酬上升，公司为提升竞争力，人工成本增加。如未来公司未能有效控制人力成本、提高人均创收，将存在人力成本上升导致公司毛利率下降的风险。

（3）技术风险

1）核心技术风险

软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开

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发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。2）技术人员流失的风险公司所处行业为技术和知识密集型行业，公司的研发人员、技术人员不仅需要能够熟练掌握自身专业技能，还需具备下游不同行业企业在运作模式、设备技术方面的知识和运维经验，因此公司在现有产品更新迭代、新产品开发、新领域开拓等方面都将非常依赖核心技术人才，拥有一支稳定的高素质专业技术团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。若出现竞争对手恶意竞争，或公司不能建立长效的人才激励体系，则有可能导致核心技术人才的流失，从而对公司持续研发能力、产品技术竞争力等方面造成不利影响。

3）核心技术泄露的风险公司的核心技术是公司竞争力的主要来源，公司无法完全排除第三方通过网络入侵、物理盗窃或人为过失等方式造成的技术泄密的可能性。为防止核心技术泄露，公司采取了制定保密管理制度、申请计算机软件著作权保护等相关知识产权保护措施，但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。

（4）募投项目相关风险

1）募投项目实施的风险本次发行募集资金主要用于基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。2）预期效益和盈利实现存在不确定风险本次募集资金投资项目计划总投入为22,809.49万元，建设期为3年，投

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资规模较大且实施周期较长。公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管理及人才储备等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效益。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但在考虑相关设备折旧、日常运营支出等固定成本费用和未预计的宏观因素影响，公司可能面临募投项目在短期内无法盈利、或盈利不达预期、或预测盈利无法实现的不确定性风险，由于市场本身具有的不确定因素，募投项目最终实现的投资效益与预期可能存在差距。3）市场需求或市场开拓不及预期目前公司项目获取主要采取招投标方式，客户群体主要是大型国有企业。招投标结果受到诸多因素影响具有较大不确定性，不排除存在公司跟踪和服务客户后仍无法通过招投标获取订单的风险。另外，虽然公司在持续跟踪与开拓相关订单，但本次募投项目与原有业务有较大差异且产品尚未推出，在跟踪订单能否落地方面存在较大不确定性，因此本次募集资金投资项目实施后能否获取足够订单存在不确定性，存在市场需求或市场开拓不及预期的风险。

4）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险公司本次发行的募投项目中的研发投入预算为12,410.70万元，其中使用募集资金9,852.46万元。虽然公司已掌握了建设本次募投项目的核心技术并在持续增加高端人才储备，但是在随后的研发过程中，研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，研发进度不及预期、研发结果不确定甚至研发失败，将会对本次发行募投项目的实施产生不利影响，而相关研发投入都将转为成本费用，对公司的经营业绩造成不利影响。5）战略转型的风险公司是国家五部委联合认定的国家鼓励的重点软件企业，是国家级高新技术企业和国家火炬计划软件产业基地骨干企业。公司的主要业务包括两部分：

一是为电力、轨道交通、石化等大型集团性企业提供行业数字化解决方案；二是为中大型企业数字化转型提供以低代码开发平台为核心的标准化、通用软件。

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在总体战略目标的指导下，公司保持高强度的研发投入，加大基础开发平台的研发以及新产品的建设力度，公司正快速地从单一的行业数字化解决方案服务商向双轮驱动的“行业数字化解决方案服务商+标准、通用基础软件产品供应商”转变。但是，通用软件产品属于技术与知识密集型行业，产品技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，如果不能准确把握行业的发展趋势及方向，存在着研发投入不能获得预期效果从而导致公司战略转型升级面临风险，对未来持续发展能造成不利影响的风险。

6）募投项目技术储备不足的风险本次募投项目所处的软件和信息技术服务业主要有技术发展日新月异、产品更新迭代速度快、客户需求多样化以及产品质量要求高等特点。公司如果不能适应该行业快速发展的需求，不能准确把握行业最新发展动态和趋势并建立快速响应机制，不能完善核心技术储备能力，将对公司的市场竞争力带来潜在风险。此外，公司所处行业的基础技术升级需求较大且市场竞争较为激烈，如果未能及时跟进前沿技术的学习和掌握，本次募投项目将面临技术储备不能及时跟进行业技术进步而导致的项目实施进展受阻的风险，并对公司的生产经营和市场优势地位带来潜在威胁。

7）募投项目人员储备不足的风险公司作为技术密集型企业，人力资源储备，特别是核心研发人员和管理人员的储备往往是企业成败的关键因素，行业内逐渐呈现出高素质人才竞争趋势。随着行业内企业对核心技术人员及管理人员的争夺日趋激烈，如果公司不能持续完善各类激励和约束机制，可能导致公司的核心人员流失，进而使公司在市场竞争中处于不利地位，丧失竞争优势。此外，本次募投项目涉及包括数字能源、基建、化工、生物医药、企业管理等五个主要应用领域以及其众多子项目的研发投入，参与团队人员数量较大，若公司在招募技术研发人员和核心管理人员受阻时，将面临项目人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。

2、与行业相关的风险

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（1）行业竞争风险

经过多年的技术研发和市场开发、运营，公司在电力、铁路等行业信息化管理软件服务领域赢得了客户的认可，拥有相对稳固的客户群体，具有良好的品牌效应。近年来我国软件和信息技术服务业快速发展，电力、铁路等行业信息化领域具有良好的发展前景和广阔的市场空间，但市场竞争也日趋激烈。随着行业市场竞争的逐步加剧，如本公司不能及时适应快速变化的市场环境、满足下游客户变化的市场需求、保持现有的竞争优势和品牌效应，则有可能导致本公司市场份额减少、经营业绩下滑。

（2）政策风险

国家历来高度重视软件行业的发展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，在软件行业的研发投入、税收优惠、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持政策，为软件行业发展建立了良好的政策环境。如果上述政策发生变动，可能会对行业内企业及公司的经营活动产生一定影响。

3、其他风险

（1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期不能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

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2）本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（3）转股价格未能向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

1）转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

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在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”及“修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（4）可转债的投资风险

可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

（5）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险

本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，在此期间相关的投资尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（6）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（7）可转债未担保风险

公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经

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营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（8）信用评级变化风险

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为A+。在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

（9）股价波动风险

公司的A股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（10）政府补助不确定性政策风险

报告期内，公司收到的政府补助，主要包括软件行业增值税即征即退、企业上市扶持资金、研发项目补助、社保补贴、财政扶持资金及各类型人才补助等，其中研发补助与公司研发成果相关，财政扶持资金与公司当年经营发展情况等相关。未来研发进度及结果、经营情况等因政府政策调整具有一定的不确定性，导致相关政府补助仍具有一定的不确定性。若未来政府政策发生变化，公司的经营业绩可能会面临波动或下滑的风险。

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二、本次发行情况

三、保荐人指定保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人

保荐代表人陈胜可先生和王静先生接受保荐人委派，具体负责金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的项目。

陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部执行总经理、保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了邦德股份（838171）IPO、新益昌（688383）IPO、嘉美包装（002969）IPO、兴图新科（688081）IPO、凯伦股份（300715）IPO、蓝英装备（300293）IPO、红星发展（600367）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）可转换公司债券、赛微电子（300456）非公开发行、美盈森（002303）非公开发行、北斗星通（002151）配股、华荣实业收购孚日股份（002083）、山东国投收购山大产业集团及山东华特（000915）、山东国投收购中鲁B（200992）、劲胜智能（300083）重大资产重组、天泽信息（300209）发行股份购买资产等项目。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

王静先生：中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部高级副总裁，保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了兴图新科（688081）、

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邦德股份（838171）、凯伦股份（300715）等IPO项目以及新华制药（000756）非公开发行项目、山东东方海洋集团非公开发行可交换公司债券项目、孚日股份（002083）上市公司收购项目、海淀科技收购大庆联谊财务顾问项目、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）项目、山东国投收购山大产业集团等多单再融资和并购重组项目。王静先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

接受保荐人委派，本次证券发行的项目协办人为张元畅先生。张元畅先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，主要负责或参与了立华股份（300761）、中科软（603927）、青岛银行（002948）等IPO项目以及红星发展（600367）非公开、湖北广电（000665）非公开、天邦股份（002124）可转债等多单再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

其他参与本次金现代向不特定对象发行可转换公司债券的项目组成员还包括：姚翼飞、胡潇、王禹嘉、孙若晨、孙赞博、闫昕。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

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控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺：

1、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

2、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及监管机构有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、监管机构的规定和行业规范；

（8）自愿接受监管机构依照本办法采取的监管措施；

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（9）监管机构规定的其他事项。

（二）保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和监管机构对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行履行的决策程序

1、本次发行经公司2023年3月3日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并已经2023年3月21日召开的2023年第一次临时股东大会表决通过。

2、公司于2023年11月22日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》及《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

经核查，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，已获得深圳证券交易所审核通过，已经中国证监会同意注册。

七、保荐人关于发行人本次证券上市符合上市条件的说明

本保荐人对发行人是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法规和规范性文件规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次证券上市符合有关法律法规、规范性文件规定的上市条件，具体情况如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的

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要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为5,241.85万元、4,581.62万元和4,506.10万元，平均可分配利润为4,776.52万元。本次向不特定对象发行可转换债券募集资金20,251.25万元，按照本次可转换公司债券的发行利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《注册办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为6.96%、9.89%、11.69%和9.29%，资产负债率相对较低，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-5,479.89万元、5,875.13万元、-4,519.55万元和-12,671.62万元。

2021年经营活动产生的现金流量净额较上期有明显增加，主要系客户集中回款导致收到的项目款项明显增加所致。2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年度大幅下降，主要系公司因支付的采购款项、员工薪酬增加及收款速度因宏观环境变动、人员出差不便等原因有所放缓所致。2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系受公司业务季节性特征影响，前三季度客户回款相对较少，支付的职工薪酬、税费、采购款项等必要支出超过回款金额

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所致。

公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为支付给职工以及为职工支付的现金，发行人的项目通常执行及验收周期较长，回款较慢，与同行业可比公司不存在重大差异，发行人现金流量情况符合其行业特点。

公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册办法》第九条 “（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务方面与控股股东及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

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（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本说明出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对

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象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册办法》第十条的相关规定。

（九）发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本说明出具之日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。

（十）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟全部用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《注册办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于

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弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（十一）公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定。

（十二）本次发行符合《注册办法》发行承销的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

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（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即2023年11月27日至2029年11月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。

（2）票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.7%、第五年2.4%、第六年3.0%。

（4）债券评级

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《金现代信息产业股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第Z[381]号01），公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为A+。

在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。

（5）债券持有人权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

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期可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

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1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国

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证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，公司本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净

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资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

（十三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为5,241.85万元、4,581.62万元和4,506.10万元，平均可分配利润为4,776.52万元。本次发行募集资金20,251.25万元，按照本次可转换公司债券的发行利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润

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足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力

公司坚持“务实、创新，为用户创造价值”的基本理念，致力于持续为客户提供优质的行业数字化解决方案、应用软件开发平台的开发、服务与销售等。报告期内，公司一方面深耕电力行业，以打造“领先的能源行业数字化服务商”为目标；另一方面，公司以数字技术为核心，积极拓展其他业务领域和客户市场。同时，公司保持高强度的研发投入，加大基础开发平台的研发以及新产品的建设力度，公司正从单一的行业数字化解决方案服务商向双轮驱动的“行业数字化解决方案服务商 + 标准、通用基础软件产品供应商”转变。最近三年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,772.16万元、6,578.21万元和5,716.83万元。因此，公司具备持续经营能力。

因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本说明出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（十四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

（十五）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定的核查

1、满足“两符合”的相关规定

本次发行满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（1）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的情况

1）公司主营业务符合产业政策的情况

公司致力于持续为客户提供优质的行业数字化解决方案、应用软件产品的开发、服务与销售等。当前我国各行业企业数字化转型升级是大势所趋，近年来，国家层面政策频频出台，加速企业数字化转型升级，促进经济高质量发展，公司主营业务符合《中小企业数字化转型指南》、《“十四五”数字经济发展规划》等多项产业政策。

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2）本次募投项目符合国家产业政策的情况

①项目符合国家产业政策的情况

当前我国各行业企业数字化转型升级是大势所趋。近年来，国家层面政策频发，鼓励数字化转型服务商研发相应的平台化、低代码产品服务，加速企业数字化转型升级，促进经济高质量发展。

2022年11月，工业和信息化部发布《中小企业数字化转型指南》，指出：

“数字化转型服务商聚焦中小企业转型痛点难点，提供‘小快轻准’的产品和解决方案。研发推广低代码产品服务，助力中小企业自行创建、部署、使用和调整数字化应用，提升中小企业二次开发能力和需求响应能力。”

2021年12月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，指出：“全面系统推动企业研发设计、生产加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型；推行普惠性‘上云用数赋智’服务，推动企业上云、上平台，降低技术和资金壁垒，加快企业数字化转型。”

2021年11月，工业和信息化部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，提出发展目标：“到2025年，规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上。”以及“到2025年，新一代信息技术向制造业各领域加速渗透，企业经营管理数字化普及率达80%，数字化研发设计工具普及率达85%，平台化设计得到规模化推广，关键工序数控化率达68%。”

2020年9月，国资委印发《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，文件对国有企业数字化转型工作做出全面部署，要求国有企业提高认知，深刻理解数字化转型的重要意义，推动国有企业数字化、网络化、智能化发展。

国家产业政策及发展规划中对于数字化转型及相关产品服务的支持为本项目的实施提供了良好的政策支撑。

②项目所需资质备案和许可情况

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本项目已取得建设项目备案证，公司现有场地建设，不涉及土地相关审批、批准或备案事宜。本项目无具体生产环节，项目实施不会对环境产生影响，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。经本保荐机构核查，发行人本次募投项目符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。2）关于募集资金投向与主业的关系本次募集资金投向“基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目”项目，本次募集资金主要投向主业。关于募集资金投向与主业的关系如下：

1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产

2是否属于对现有业务的升级

3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展

4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸

5是否属于跨主业投资

6其他

经本保荐机构核查，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、不涉及“四重大”

通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门、人力资源和社会保

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障局等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，相关募投项目均已完成了项目备案手续，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。综上，发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。

八、对公司持续督导期间的工作安排

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九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪保荐代表人：王静、陈胜可联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层

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邮政编码：250100联系电话：0531-81283755传真号码：0531-81283755

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十一、保荐人对本次可转换公司债券上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐人同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

张元畅

保荐代表人：

王 静 陈胜可

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

张 浩

保荐人董事长、法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日