派瑞股份：信息披露管理制度

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司

信息披露管理制度第一章 总则第一条 为规范西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”系指公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和相关规定在符合条件媒体上公告信息。第三条 本制度所称信息披露义务人是指：包括公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员等。第四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《创业板上市规则》规定的期限内披露重大信息。

第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第十条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

第十二条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：

（一）董事会、监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第十五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

第十六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十七条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。

暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。第十九条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第二十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三章 信息披露的管理与职责

第二十二条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人；公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人；所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。

第二十三条 除监事会公告外，公司披露的信息一律以董事会公告的形式发布。

第二十四条 公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会秘书或证券部提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况以及其他相关信息，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第二十五条 监事、监事会的责任：

（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）监事会对定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（四）监事会在检查公司财务，检查董事、高级管理人员执行公司职务情况时，对于违反法律、法规或者章程的行为，需要进行对外披露时，应提前通知董事会；

（五）当监事会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第二十六条 董事会秘书的责任：

（一）及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知；

（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露；

（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；

（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和深圳证券交易所。

第二十七条 证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第二十八条 公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或证券部提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。

第二十九条 公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或证券部，并配合公司履行相应的信息披露义务。

第四章 信息披露的内容与标准

第一节 定期报告

第三十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第三十一条 公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所《创业板上市规则》的有关规定。

第三十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第三十三条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十四条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十五条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第三十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第三十九条 公司临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、重大事项公告以及其他公告。

第四十条 公司应对下列重大事项予以披露：

（一）公司的经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（七）公司的董事（含独立董事）、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司计提大额资产减值准备；

（十二）公司出现股东权益为负值；

（十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十七）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十二）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十六）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十七）中国证监会规定或深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十二条 公司提供担保、财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第四十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第四十七条 公司变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等应当及时披露，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露。

第四十八条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第四十九条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第五十条 公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的，公司需及时披露股票交易异常波动公告。传闻可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司需及时发布澄清公告。第五十一条 信息披露的格式，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第五章 信息披露的程序

第五十二条 公司定期报告编制、审议、披露程序：

（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；

（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与深圳证券交易所洽商预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由证券部发至公司相关部门及所属子公司；

（三）董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案；

（四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项；

（五）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事会就定期报告形成决议；

（六）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（七）监事会主席召集和主持监事会会议审核定期报告，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况，参会监事须对定期报告签署书面确认意见；

（八）董事会秘书负责按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，将定期报告报深圳证券交易所审核并作披露。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。第五十三条 公司股东会、董事会、监事会决议公告编制、审核、披露程序：

（一）涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司证券部编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签后对外披露；

（二）涉及监事会会议决议的拟披露文稿，由公司监事会编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由监事会主席核签后对外披露。

第五十四条 公司其他临时报告编制程序：

（一）以董事会名义发布的临时公告由证券部编制，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露；

（二）以监事会名义发布的临时公告由监事会编制，董事会秘书核稿，提交有关监事审阅（如需要），经监事会主席审定后披露；

（三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定提交披露文件，经深圳证券交易所审核后公告。

第五十五条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。

第五十六条 对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积极配合证券部在规定时间内完成。

第五十七条 为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、所属子公司应当定期（至少每个季度末）与证券部沟通反馈重大经营事项。

第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度第五十八条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第六十条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第六十一条 公共传媒上出现与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司向股东、实际控制人问询时，股东及实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第六十二条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当特别注意重大事项筹划阶段的保密工作，采取严格的保密措施，出现以下情形之一的，股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法配合公司披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事项难以保密；

（二）该事项已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

紧急情况下，公司可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。第六十三条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。

第七章 所属子公司的信息披露第六十四条 公司所属子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业与公司证券部的联系，协助办理所在企业的信息披露工作。

第六十五条 子公司负责人对本企业信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。

第六十六条 子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。

第六十七条 子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告子公司董事会的同时，应同时告知公司董事会秘书，并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司证券部。

第八章 信息披露的形式与要求

第六十八条 公司信息披露应当选择中国证监会指定媒体—《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》的至少一家作为公司公开披露信息的媒体。

第六十九条 公司网站披露公司信息，不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。

第七十条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。

如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由证券部负责协调。

第七十二条 接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。第七十三条 投资者日常的电话咨询、来访，均由证券部负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。

第九章 信息披露的记录和资料保管

第七十四条 公司董事会秘书应作好公司股东会、董事会会议的会议记录，特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，须即时签字。

第七十五条 涉及信息披露的股东会、董事会、监事会及其他会议的会议决议，按规定应签字的参会人员应当及时在会议决议上签字。

第七十六条 证券部经深圳证券交易所办理信息披露业务，应记录公告发布经办人姓名，经办时间及结果。

第七十七条 公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。

第七十八条 证券部安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。

需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；《中国证券报》、《证券日报》载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。

第七十九条 入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。

第八十条 公司按规定向中国证监会及陕西证监局、深圳证券交易所及时报送信息披露文件，并作好记录。

第十章 信息披露的保密措施第八十一条 公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未披露内幕信息的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八十二条 公司内幕信息知情人包括：公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员、证券部人员、监事会人员、财务部人员、所属各子公司董监事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位、人员。第八十三条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东会、董事会、监事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议纪录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。

第八十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第八十五条 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应选择具备保密条件的会议场所，应慎重研究参会人员的范围，明确会议内容传达范围；会议或活动结束后，应安排专人即时回收会议文件。

第八十六条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，报送材料中如有未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。

第十一章 责任追究第八十七条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造成影

响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。

第八十八条 对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。

第八十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。

第十二章 附则

第九十一条 公司确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书委派专人负责将公司所有公告及其相应文件原件进行电子及实物存档。

第九十二条 本制度所称的“及时”是指自起算日或触及上市地交易所或本制度披露时点的两个交易日内。

第九十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第九十四条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第九十五条 本制度经董事会审议通过后生效。