星辉环材：申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：申港证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：星辉环材 | |||
| 保荐代表人姓名：潘杨阳 | 联系电话：021-20639666 | |||
| 保荐代表人姓名：欧俊 | 联系电话：021-20639666 | |||
| 现场检查人员姓名：欧俊、伍雾阳、林宇宁 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月11日-12月15日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈；2、查阅、获取公司章程、公司治理相关制度、三会相关文件及信息披露文件等；3、察看公司主要经营、管理场所 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1、查阅审计委员会会议材料、内部审计部门提交的工作计划和报告；2、查阅公司相关内控制度文件 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 | √ | |||
| 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、获取公司信息披露清单；2、对上市公司相关人员进行访谈；3、查阅公司相关管理制度；4、检查公司投资者活动披露情况 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司相关内控制度；2、对上市公司相关人员进行访谈；3、获取上市公司关联方清单，查询公司关联交易情况 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、查阅募集资金相关的信息披露文件；2、对上市公司有关人员进行访谈；3、查阅公司募集资金账户银行对账单、明细账、记账凭证、三方监管协议等资料；4、实地察看募投项目实施情况 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司相关财务资料；2、查阅同行业可比公司相关公开数据；3、对上市公司有关人员进行访谈 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 注：上述第1项详见“二、现场检查发现的问题及说明”之第1条说明。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅上市公司承诺相关事项；2、对上市公司相关人员进行访谈 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司相关内部控制制度、三会文件、相关财务资料、信息披露情况等；2、对上市公司相关人员进行访谈；3、查阅市场公开信息 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 注：上述第6项详见“二、现场检查发现的问题及说明”之第2条说明。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于公司业绩存在大幅波动的情况 2023年1-9月，公司实现营业收入115,633.15万元，同比下降16.65%；实现归属母公司股东的净利润5,359.21万元，同比下降47.15%（以上数据未经审计），存在业绩下滑的情况。公司主营业务收入下降受市场价格下降及销量下降双重影响。公司净利润下降主要受主营业务毛利率降低的影响：一方面，公司原材料苯乙烯采购价格、聚苯乙烯产品销售价格均有所下降，聚苯乙烯产品销售价格下降幅度更大，价差缩小导致利润水平降低；另一方面，公司募投项目投产导致固定成本上升，利润空间进一步收窄，公司营业收入、净利润变动趋势与同行业可比公司基本一致。保荐机构提请上市公司管理层关注业绩变动的情况及导致业绩大幅下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善。 2、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 2022年10月10日广东证监局对公司及4名相关责任人采取出具警示函的行政监管措施，其中，针对定期报告中信息披露不准确的情况（2021年年报披露的关联方不完整、2021年年报披露的毛利率数据不准确），公司已于2022年年度报告披露时完善相应信息。其余相关问题已于2022年度完成整改，具体详见《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》。 3、募集资金其他关注事项 2023年7月7日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金58,000.00万元用于永久补充流动资金。在永久补充流动资金实际划拨过程中，公司误将募投项目建设专户剩余资金中的27,945.00万元视为超募资金进行划转，目前已全部转回。以上事项未造成募集资金损失，亦未对募投项目建设产生不利影响。保荐机构将督促上市公司进一步加强募集资金专户的有效管理，规范募集资金使用。 | |||
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
申港证券股份有限公司2023年12月29日
| 潘杨阳 | 欧俊 |
附件：公告原文