星辉环材：申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”“星辉环材”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星辉环材拟使用部分超募资金回购公司股份的事项进行了审慎核查，其具体情况如下：

一、募集资金存放与使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意星辉环保材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3801号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）48,428,100股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币55.57元，募集资金总额为人民币269,114.95万元，扣除发行费用（不含增值税）共计人民币18,253.16万元，实际筹集募集资金净额为人民币250,861.79万元，其中超募资金为人民币194,504.49万元。

上述募集资金已于2022年1月10日划至公司指定账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具《验资报告》（华兴验字〔2022〕21000010301号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募投项目变更情况，公司募集资金用扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况详见公司2023年8月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司于2023年7月7日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币58,000万元用于永久补充流动资金。前述部分超募资金永久补充流动资金后，公司尚未确定用途的超募资金金额为78,504.49万元。

二、股份回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以超募资金回购公司股份。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

本次回购用途为维护公司价值及股东权益，截至2024年2月7日，公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。回购价格不超过人民币27.78元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例、资金总额：

本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告12个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。本次拟用于股份回购的总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，以回购价格上限27.78元/股，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为359.9712万股，占公司总股本的比例为1.86%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为179.9856万股，占公司总股本的比例为0.93%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

公司本次用于回购股份的资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得

的部分超募资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将予以顺延，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。公司不得在下列期间回购股份：

1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限27.78元/股进行测算，预计可回购股份数量为3,599,712股，若回购股份全部锁定，按照2024年2月7日公司总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

按回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限27.78元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,799,856股，若回购股份全部锁定，按照2024年2月7日公司总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产355,391.15万元、归属于上市公司股东的净资产297,624.76万元、流动资产126,450.18万元。本次回购资金总额上限为人民币10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.81%、3.36%、7.91%。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

按照本次回购金额上限不超过人民币10,000万元，回购价格上限不超过人民币27.78元/股进行测算，预计回购股份数量约为359.9712万股，占公司总股本的比例为1.86%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划，若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于出售，若公司在股份回购完成后三年内未能实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次股份回购事宜的授权事项

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理与为本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

本授权有效期为自公司董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、回购方案的审议及实施程序

（一）董事会审议情况

截至2024年2月7日，公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，公司于2024年2月8日召开第三届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年回购公司股份方案的议案》。本次董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的要求。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司章程、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年2月8日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于

2024年回购公司股份方案的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次回购股份方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司股东利益的情形。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份综合考虑了公司实际经营情况、财务状况、对公司未来发展及上市地位的影响等因素，有利于维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

申港证券股份有限公司

2024年2月8日